阿里巴巴实施双重股权结构的动因及治理效应研究

摘  要：我国长期以来坚持并且认同传统的“一股一权”的股权结构，但阿里巴巴集团在美上市以来，双重股权结构受到了广泛的关注。双重股权结构能够保障创始团队的控制权，满足股东多重需求。但也会带来董事会结构僵化、中小股东利益受损、公司监管机制“失灵”的情况。本文以阿里巴巴集团的双重股权结构为例，探讨其背后的动因及治理效应。

关键词：阿里巴巴；双重股权机构；

一．阿里巴巴集团介绍

阿里巴巴集团于1999年由马云等18个创始人在杭州市创立。成立以来，阿里巴巴集团以“让天下没有难做的生意＂为使命，逐步实现业务领域和经营规模的扩张。截止目前的主要业务构成分为四个主要类别：核心电子商务业务、云计算业务、数字媒体和娱乐业务、创新业务。2014 年 9 月 19 日，阿里巴巴集团正式在纽约证券交易所上市，成为美国有史以来规模最大的 IPO。

阿里巴巴在上市前进行过数次融资，首先在1999年10月，从高盛和富达等机构融入500万元，构成了企业的初始资金。2000年5月从日本软银和高盛等机构融资2500万元，2004年2月再次融资8200万元，此时日本软银的持股比例几乎与创始人团队持平。2005年，阿里从雅虎融资10亿，此次融资阿里将股权的39%赋予雅虎，创始人团队控制权旁落危机正式开始。创始人团队需要通过上市来重新获得控制权。阿里巴巴在上市时采用双重股权结构，这种股权结构的选择也确保了马云及合伙人团队对阿里巴巴的有效控制。

二、阿里巴巴双重股权结构的内容与特点

阿里巴巴在上市时使用合伙人制度，与双重股权结构的核心内容是一致的。合伙人制度利用合作伙伴团队共同履行董事会中董事长的部分职责，保证了团队的稳定性。每年合伙人都可以通过民主提名制的方式自由选举产生出新的合伙人候选人。阿里巴巴通过章程明文规定，将所有合伙人团队和软银等股东的利益紧密联系，合伙人团队和股东实现信息共享、风险共担。

三、阿里巴巴集团实施双重股权结构的动因

（一）保障创始团队的控制权

阿里巴巴通过引入软银、雅虎等公司的投资解决了资金问题，但是如果阿里巴巴以单重股权结构上市，创始人将失去控制权，因此必须突破“同股同权”原则，寻求其他掌握控制权的方法。阿里巴巴以双重股权结构上市后，合伙人团队以较少的股权把握了阿里巴巴的控制权。

（二）确保创始人专业能力发挥

阿里巴巴所处的互联网行业是一个竞争激烈的行业，对于创始人也提出了具有远见、敢于冒险的要求。创始人团队只有控制权稳定的情况下，才能更大程度上专注于企业的战略规划和决策，因此双重股权结构就与这一诉求很契合。

（三）传承企业核心文化

瞬息万变的市场中，优秀的企业文化可以引导员工和利益相关者形成强大的向心力和凝聚力，促进企业组织的不断升级。合伙人团队在掌握了公司的控制权后会更有精力来考虑阿里巴巴的日常经营，避免短视行为造成的企业好项目的流失。

四、阿里巴巴实施双重股权结构对公司的影响

（一）双重股权结构对公司治理的影响

1.双重股权结构对股权结构的影响

在采用双重股权结构后，创始人团队所持股权比例在美国上市后下降，由14.1%降至12.1%。与此同时，雅虎和软银公司的持股比例也有所下降。其他股东的持股比例上升11%，这也表明中小股东将在之后阿里的发展中扮演更加重要的角色。

2.双重股权结构对董事会的影响

采用双重股权结构后董事会构成中阿里巴巴席位增加，这样可以保证董事会过半数由合伙人团队进行提名，在重大决策上执行合伙人的意愿。合伙人团队已经架空了股东大会的否定权，拥有了超越股东大会的提名和任免权力。

3.双重股权结构对监事会的影响

在赴美上市前后，监事会没有发生大的变化。但是，在阿里巴巴在赴美上市之后，合伙人团队的权力可谓是达到了顶峰，更加需要监事会对其进行监督，才能以此来保证中小股东的利益不受侵害。

4.双重股权结构对经理层的影响

经理层通过合伙人制度调动员工积极性，给予技术型员工上升渠道，并且从内部进行选拔培养容易达成长期合作协议，这种选拔机制目的是选拔出真正能够服务企业并且愿意为企业拼搏奋斗的管理者。

（二）双重股权结构对公司治理产生的潜在风险

1.董事会结构僵化

阿里巴巴的双重股权结构实施包含了众多的限制条款，例如决策完全以合伙人团队的意志为主，即使拥有占比较大的股权比例也无法拥有对企业经营的话语权，这种控制权垄断会为董事会结构僵化的问题埋下隐患。

2.中小股东利益可能受损

双重股权结构加大了企业所有权与经营权的分离，股东持股比例不在与投票权相等。这意味着中小股东话语权更加有限。除此之外，中小股东大多是资本市场的散户，没有雄厚的资金背景，中小股东缺乏投诉渠道。

3.监事会监管不到位

阿里巴巴充当监事会角色的是由董事会任命的治理委员会，导致了治理委员会的成员独立性的不足，不利于对董事会的监督。治理委员会发现问题后必须要投票表决，监事会监管权力有限。

五、实施双重股权结构改进建议

（一）完善公司的信息披露制度

企业需要建立系统完善的信息披露制度，保证外部投资者的信息知情权。在信息披露时要做到及时、主动、全面、真实，不得存在虚假披露、误导性陈述与重大错报等，对外部股东负责。

（二）建立事后追责机制

拥有特殊表决权的股东应该承担优先赔偿的要求。通过建立事后追责制度，让拥有特殊表决权的股东在进行决策时，充分考虑各方利益，并结合公司发展事情进行权衡。

（三）完善对中小股东的保护机制

双重股权结构下，中小投资者是弱势群体，因此要建立保护中小股东的制度。例如，将其股权设为优先股。此外，中小股东可以通过法律制度来保护权益，公司应建立相应的诉讼制度，对大股东不良行为进行控诉，惩罚，得到相应的赔偿。

参考文献：

[1]徐赢政.上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例[J].市场周刊，2023，36（02）：27-31.

[2]江俣佳. 阿里巴巴集团实施双重股权结构的动因及对公司治理的影响[D].江西财经大学，2021.

[3]高雪. 阿里巴巴实施双重股权结构的动因及治理效应研究[D].山东财经大学，2021.

作者简介：荆荣，1998.2—，女，汉族，山西太原，会计专业，硕士研究生，西安财经大学。

杨雁琳，1998.2—，女，汉族，山西河津，会计专业，硕士研究生，西安财经大学。