公司治理视角下阿里巴巴合伙人制度

1.阿里合伙人制度面世和确立

2009 年 9 月，在阿里的年会上，号称“十八罗汉”的十八位创始人集体辞职，辞去阿里巴巴创始人的身份，并重新应聘成为阿里合伙人。自此，阿里的“合伙人时代”正式开启。发展至今，阿里的合伙人数量已经突破三十位，且合伙人逐步趋向年轻化，80 后合伙人占比达到 80%，女性合伙人占比接近三分之一。2020 年，合伙人制度采取使用“合伙人+委员会”的新模式，以马云、蔡崇信为首，除去最近因个人作风问题被曝光而被合伙人委员会除名的蒋凡，一共 37 人。

2.阿里巴巴合伙人权利和职责

阿里合伙人的权利是其能够通过掌握少数股权就控制整个公司的关键因素。其最重要的权力是：公司董事会的大多数董事都必须由阿里合伙人提名。同时，公司章程还做出了相关规定：董事会中绝大多数的董事必须是阿里合伙人，且当选董事时要获得合伙人 50% 以上的赞成票。但这一权利仅仅为董事的提名权，而任命公司董事这样重要的事情又必须通过股东大会的认可，才能真正执行下去。为了避免合伙人制度受到公司治理的传统机构——股东大会的掣肘，公司章程还规定，当合伙人推选的董事任职时，没有得到股东大会的同意，那么合伙人可以继续推举第二位董事候选人，如还未被股东大会通过，合伙人有权暂时指定第三人担任临时董事填补空缺，此临时董事任职到下一届股东大会选出董事为止。这就几乎使合伙人在董事选举的问题上成为唯一解，也保证了对董事会控制的万无一失。

管理层也考虑到了一些特殊的情况，比如董事会的成员大多是还不是由合伙人选举而来，或者股东大会想要变更公司章程等，针对这些情况管理层也定下来相应的保障规则： 所有时候，董事会成员中由合伙人推选的董事人数不符合公司章程规定，合伙人机构可以直接任命董事，此时不需要经过股东大会的表决。合伙人有关董事提名和任命的权力可能会随着合伙协议的修改而改变，但需要通过非阿里巴巴合伙人提名和任命且满足“纽交所” 公司治理独立性要求的大多数董事的同意。且董事提名权已纳入阿里巴巴集团的章程，变更提名权需修改公司章程，而这必须获得 95%以上的股东同意，所以并非易事。阿里巴巴合伙人的主要职责是积极展现并提升阿里巴巴集团的使命、愿望和价值观，并将企业文化中的核心价值观传递给员工、顾客和其他服务对象。合伙人还负责将公司的长远战略， 经营规划落到实处，一步步保证公司在预定的轨道上前进，从而实现阿里在市场上存活 102 年的愿景。

3.双重股权内容

双重股权是一种建立在企业经营权和所有权分离的基础上的二元股权结构，是一种顺应经济商业发展的创新性制度。上市企业将发行的股票分为两种类型，相等份额的不同类型的股票被赋予了不相等的表决权。换而言之，企业在表决权的设置上进行了区别赋予的另类安排，是一种将表决权不均等分配的股权制度。

双重股权结构在实施的过程中通常将股票划分为 A 类股和 B 类股，依据是赋予 A 类股和 B 类股不同的表决权，再将 A 类和 B 类股票分配给不同的股东。通常情况下 A 类股和传统的股票特点一样“一股一票”，B 类股每股拥有多份表决权，具体数量还取决于企业的自主规定。

4.阿里合伙人制度与双重股权制度的联系与区别

从上文中列举的阿里合伙人的职责和权利的内容中，我们可以知道：阿里合伙人制度的运行原理就是赋予合伙人机构董事提名权，再通过公司章程来规定合伙人提名的董事数必须占董事会的大多数，最后设置特殊规则（当股东大会总是不通过合伙人推举的董事候选人时，合伙人可以直接跳过股东大会任命新董事），来削弱股东大会的权力，避免股东大会的制衡。

双重股权制度中，虽然没有设置合伙人这一特殊机构，但创始人却通过持有不同类型的股票（普通股东持有 A 类股，创始人和管理团队通常持 B 类股），来确保自己的话语权。无论在董事会还是股东大会，持有具有高额投票权的 B 类股票的创始人都拥有绝对的话语权。这使得持有高额 B 类股票的股东可以完全控制公司。

从二者的设置原理来看，阿里合伙人制度对公司的控制强度远不如双重股权制度。那么为什么却在公司治理中取得了良好的效果呢。原因很简单：

阿里合伙人制度脱胎于双重股权制度。阿里的永久合伙人之一——蔡崇信，是耶鲁大学的经济学学士和法学博士。他于 1999 年加入阿里巴巴，成为阿里脱胎换骨的关键人物， 合伙人制度的诞生和实行都离不开他的策划和布局。蔡崇信一入阿里就开始着手改造阿里管理等各个方面，更是亲自对员工进行知识培训，教给他们美国的管理理念和管理手法。不断的革新公司管理制度，使阿里向国际通用的准则上靠拢。阿里合伙人制度就是于此时在阿里生根发芽，而它的内容就是起源于美国“同股不同权”的双重股权制度。马云和其他管理层在这样的基础上对合伙人制度进行了创新与修改，并逐步使它成为阿里自己独有的管理体制。

同样的，阿里合伙人虽然并未规定股东持有的股票类型，但为了使董事会中由合伙人推举的董事能够不被代表大股东利益的董事制衡，阿里同样在股票方面做了特殊设置，这一设置的原理就是将表决权与股东持有股份分离开来的双重股权制度，通过协议和股票类型的划分，使合伙人持有具有高表决权的股票来真正控制董事会的决策。

因此，阿里合伙人制度源于双重股权制度，开创于马云、蔡崇信，发展于阿里巴巴集团，二者联系紧密又相互区别。

5.阿里合伙人制度对我国资本市场的启示

5.1国家应当给予公司自治的包容空间

早在 2012 年，阿里就寻求过在香港上市，但受老旧的制度阻碍，最终不得不转首赴美完成上市。同样因此种原因前去国外上市的还有京东，百度等一系列优秀的互联网企业， 这一现象已经给我们敲响了警钟，为了防止更多的优质资源外流，我国应该加快放开对公司治理模式的限制，把更多的自主权交给企业家自己去探索创新。

5.2设置对企业经营管理创新的激励机制

我国自改革开放以来，已经走过了三十个年头，经济体量几乎超越美国。在高速发展的经济态势下，各方面的制度规划也要符合不同阶段的特征，才能保证所有市场的参与者能够正常的从事各种工作。在 2020 年初的疫情之下，各个行业的发展复苏在即，国家更应该制定下更多的激励机制，刺激、推动企业更好的发展，鼓励企业进行自主创新，并对创新取得良好成效的企业进行表彰奖励。如对积极创新并取得成效的企业进行减税优惠，或政策补贴等，以此来带动更多的企业参与到全民创新的大环境中来。