【摘要】关联交易具有“双刃剑”的特征，不当的关联交易行为可能引发风险。关联交易监管的目的在于规范关联交易行为，防范利益输送、维护交易公平。商业银行应该从健全关联交易管理组织架构和职责分工，加强关联方精细化管理，建立关联交易识别认定及审批机制、关联交易风险监测预警及控制机制，强化关联交易信息披露和报告、关联交易数据采集及应用，建设数字化、智能化关联交易管理系统七个方面建立完善关联交易管理体系，探索让关联交易管理成为优化资源配置的战略工具，最终实现关联交易风险防控与价值创造的有机统一。

【关键词】 关联交易；商业银行；风险防范；管理体系

一、引言

关联交易是一种普遍存在的商业行为，是指具有关联关系的主体之间进行的交易，正是由于其交易主体的特殊性，赋予了关联交易“双刃剑”的特征。部分学者认为公司开展关联交易能够利用内部手段有效配置资源，降低交易成本和信息不对称，对公司业绩产生正面作用（邵毅平等，2012；魏志华等，2017），另一部分学者则认为关联方会利用其关联关系和控制地位侵占公司资源，损害中小股东利益，对公司估值和业绩产生负面影响（郑国坚，2009）。关联交易利弊兼具的二重性使其管理具有复杂性，也使其备受监管机构和市场投资者关注。

近年来，随着我国金融行业的快速发展，商业银行违规关联交易现象也不断显现，监管机构高度重视银行业金融机构关联交易监管工作，开展相关专项整治行动，出台了 系列监管政策，多措并举强化关联交易监管。这就要求商业银行对外紧跟监管动向，对内推动关联交易管理工作全面升级，提升关联交易管理的合规性、科学性、有效性。

二、关联交易相关法律法规梳理

在我国，各类监管机构均针对关联交易管理进行了立法规范，相关法律法规主要分为三类：一是普遍适用于各类公司关联交易的法律法规、部门规章及规范性文件，如《公司法》《企业会计准则》；二是银行业监管机构对于银行保险机构开展关联交易的规定；三是证券监管机构对于上市公司含上市商业银行开展关联交易的规定。

《公司法》没有直接定义关联交易，而是通过界定关联关系，并明确公司的关联方不得利用其关联关系损害公司利益，全面加强了对董事、监事、高级管理人员及相关关联方与公司开展关联交易的管理，其目的主要是解决代理问题。

财政部发布的《企业会计准则》中定义的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易，其目的在于防止公司利用关联交易进行会计操纵，舞弊财务报表，掩盖公司经营情况的真实性。

国家金融监督管理总局发布的《银行保险机构关联交易管理办法》详细界定了关联交易的类型，对关联交易的内部管理要求也进行了全面规范，明确了相应监督处罚机制，其目的在于促进银行机构安全、独立、稳健运行，防止关联方尤其是控股股东侵害商业银行利益。

证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》，上交所、深交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，主要对关联交易的审议和披露要求进行了规范，其目的在于确保证券交易市场的公开透明，保护中小投资者的利益。

由于不同监管机构对关联交易监管的侧重点不同，在关联方及关联交易的范围定义、统计口径及具体的管理要求上也存在诸多差异，对于商业银行尤其是上市商业银行而言，银行业监管机构、证券监管机构、财政部等外部监管机构的关联交易管理要求需一体遵循，因此，商业银行应全面对标监管要求，按照多口径监管规则开展相应关联方及关联交易管理。

表 1：关联交易相关法律法规

三、关联交易管理体系构建

商业银行关联关系复杂，业务种类繁多，关联交易基本覆盖了商业银行主要业务事务领域，为确保关联交易“看得见、管得住、控的牢”，商业银行需建立合规高效的关联交易管理体系，完善关联交易管理组织架构，按照实质重于形式原则穿透识别关联方，强化关联交易审批、报告和披露，并建立数字化、智能化的关联交易管理系统平台，对关联交易实行全方位过程管控。

（一）健全关联交易管理组织架构和职责分工健全完善的关联交易管理组织架构及职责分工是商业银行实施有效关联交易管理的前提。

银行业监管机构对商业银行关联交易管理组织架构提出明确要求，强调分级审批机制，要求设立跨部门的关联交易管理办公室，进一步发挥关联交易控制委员会的核心作用。因此，商业银行需理顺股东大会、董事会、关联交易控制委员会、经营层在关联交易管理中的审批权限和职责分工，建立日常管理机制和协同管理机制，压实各级机构在关联交易管理方面的主体责任。

其中，股东大会负责审议超出董事会审批权限的关联交易事项等；董事会对关联交易管理承担最终责任，负责审议重大关联交易事项、统一交易协议的签订及续签等；关联交易控制委员会负责审查需提交董事会或股东大会审议的关联交易事项等；经营层应设立关联交易管理办公室，明确牵头部门及各职能部门的具体职责，负责关联方及关联交易日常管理工作。此外，商业银行还应明确审计部门的监督职责，积极发挥第三道防线的作用。

（二）加强关联方精细化管理

关联方管理是关联交易管理的源头。没有完整、准确、动态更新的关联方名单，关联交易管理无从谈起。从监管精神来看，关联方识别认定的核心要求是“穿透识别”，商业银行需按照直接认定和实质重于形式认定相结合的方式界定关联方范围，层层穿透认定关联方，并根据重要性和风险大小，对关键关联方采取直接认定方式，主要股东向上穿透至控股股东、实际控制人，向下穿透至其控制的法人。

对上市商业银行而言，由于需同时遵循银行业监管机构、证券监管机构、财政部等多口径监管规则，而相关规则对关联方的范围界定存在较大差异，甚至存在个别冲突之处，导致商业银行在实际管理和执行过程中存在一定困难。比如，在“关系密切的家庭成员”范围认定上，目前金融监管总局和证监会、上交所对于“关系密切的家庭成员”规定的范围有所区别。因此，上市商业银行需要按照不同监管规则进行关联方分口径精细化管理。对于监管规则中较为原则性的规定，商业银行也应结合管理实际，按照实质重于形式原则进行认定，比如《银行保险机构关联交易管理办法》中提到的“总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运营等核心业务审批或决策权的人员”，商业银行应根据风险管理实际需要进行界定，既要管控风险，也要避免界定过宽增加管理成本。

（三）建立关联交易识别、认定及审批机制

商业银行关联交易覆盖各个经营管理领域环节，开展关联交易识别、认定及审批管理是一个复杂的系统性工程，应延续关联方管理逻辑，按照“穿透识别”和“分类管理”原则进行管理。

为确保关联交易业务类型全覆盖，商业银行应全面梳理各业务场景关联交易产品，形成关联交易业务产品清单，明确各类产品可能涉及的关联交易结构、交易对手认定、交易金额认定等。如银行业监管机构将关联交易分为授信类、资产转移类、服务类、存款、其他类五大类型，商业银行应分别梳理五大类关联交易对应的业务产品清单确保覆盖全面。此外，在关联交易识别认定上，传统的人工识别方式已难以满足关联交易的日益增长需要，商业银行应加强科技运用，基于系统标准化接口传输关联方名单，通过关联方名单的前端嵌入，实现系统在线自动识别关联交易。

在关联交易审批管理上，商业银行应根据监管要求建立分级审批机制，重点关注关联交易的必要性、合规性、公允性，对于达到一定金额标准的关联交易，提交董事会或股东大会审议，未达到标准的按照公司内部管理机制和授权程序审批。对于上市商业银行，还应遵循不同监管机构的审批要求，以符合差异化监管需要。其中，对于银行业监管机构口径的关联方，商业银行应按照交易金额区分一般关联交易和重大关联交易，长期持续发生的服务类等关联交易可以签订统一交易协议，重大关联交易和统一交易协议需提交董事会审议，一般关联交易则由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；对于证券监管机构口径的关联方，商业银行可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露，实际执行超过预计金额的，重新履行相应审议程序并披露。此外，根据最新的公司法相关规定，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及其他有密切关系的关联人，直接或间接与商业银行签订合同或者交易，应就签订合同或者交易有关的事项向董事会或股东大会报告，履行相应审议程序。

对于按照公司内部管理机制和授权程序审批的关联交易，为保障关联交易审查的有效性，商业银行应设计完善的关联交易审查审批流程，重点对关联交易的必要性、合规性、公允性进行审查。其中，必要性是指关联交易的发生应具有合理背景及原因，合规性是指关联交易应符合监管相关制度规定，公允性是指关联交易的条件、价格等符合商业原则，公允原则。从兼顾业务效率的角度而言，商业银行可以将关联交易审查流程嵌入到各业务系统的审批流程中，实现关联交易审查审批与实际业务审批的有效融合和关联控制；从确保关联交易审查独立性的角度而言，商业银行也可以在关联交易系统中单独设计关联交易审查流程，由合规审查人员承担关联交易审查职责，采用与业务审批并行的方式开展关联交易审查。如需提交董事会审批的，还应额外履行相应的董事会审议程序。

（四）建立关联交易风险监测、预警及控制机制

防范关联交易风险是监管机构强化关联交易监管的根本目的。为打足风险防范提前量，商业银行应建立有效的关联交易风险监测、预警及控制机制。

针对监管机构明确提出的禁止性规定，如“银行机构不得接受本行的股权作为质押提供授信”“银行机构不得为关联方的融资行为提供担保”等要求，商业银行可以在系统中设置条件直接进行业务阻断，确保关联交易合规。

针对监管机构提出的授信限额管理要求，即“单个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 10%”“单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的 15%^,*. 全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%”，商业银行可以在系统中设置相应的授信限额监控模型，分别对单个关联方、单个关联方所在集团客户、全部关联方的授信余额占资本净额比例进行动态监测。

针对需要提交董事会或股东大会审议的重大关联交易，由于需要对单个关联方与银行机构的交易金额进行持续累计，计算难度较大，难以人工监测，商业银行可以在关联交易系统及相关业务系统中设置监控模型，分别对单笔交易金额和累计交易金额进行监测，并设置阈值进行预警。

（五）强化关联交易信息披露和报告

商业银行具有信息披露和报告的义务，关联交易信息披露与报告是各监管机构共同关注的领域，商业银行应积极主动披露自身关联方及关联交易管理情况，及时向监管机构报告，接受监管机构和社会公众投资者的监督，减少信息不对称。

上市商业银行在满足银行业监 要求的同时， 还需要符合证券监管机构、交易所、财政部的披露要求，应严格按照监管相关规 方面强化关联交易报告与披露管理，建立并完善一般关联交易、 对于季度合并报告、逐笔报告的内容进行模板化、标准化，避免 保报告披露信息的全面性、准确性。此外，商业银行还可以充分借助信息化 系 开发自动化报告报表功能，提高数据统计的及时性和准确性。

（六）强化关联交易数据采集及应用

关联交易数据是商业银行关联交易管理的基础，关联交易统计、监测、报告、披露均离不开有效的数据支撑

商业银行应建立完善的关联交易数据采集机制。对于有系统支撑的关联交易业务，如授信业务、存款业务等，应逐一明确数据口径、采集渠道和 易系统标准化接口，从大数据平台自动获取关联交易数据。同时，为保障系统采集数据 性，商业银行可以定期组织业务部门进行数据核对校验，针对问题数据及时更正并优化取数口径，针对新增业务产品及时新增取数口径，严格数据质量控制。

对于部分没有系统支撑的关联交易，如关联方为商业银行提供服务等，这些关联交易本身不属于商业银行的业务及产品，难以进行系统采集，商业银行可以建立人工补录机制，并在系统中建立相应操作及审批流程，明确单笔或批量录入的标准及要求。通过建立系统采集和人工补录相结合的关联交易数据采集机制，商业银行能够实现全部关联交易数据的线上化汇总及数字化管理。

（七）建设数字化、智能化关联交易管理系统

随着监管机构对关联交易管理要求的全面升级，系统化、自动化、集中化的关联交易管理已成为商业银行提升关联交易管控效率、实现合规的必然选择。

传统的关联交易管理方式信息化水平低，效率不高且容易出错，商业银行应建立数字化、智能化的关联交易统一管理平台，将关联方信息档案、关联交易识别审批、关联交易预警、监测及控制、关联交易数据采集、关联交易报告报表等功能嵌入到系统中，支持流程化操作，实现关联交易全流程信息化管理。

此外，由于商业银行各系统之间并非独立存在，而是交互连接控制的，商业银行应建立关联交易管理系统群，与客户信息管理系统、额度管理系统、业务系统等互联互通，实现关联方信息、额度信息及交易信息在相关系统间的动态传输和智能控制。其中，关联交易系统应作为关联交易管理系统群的主系统，同时作为关联方信息管理平台、交易信息汇总中心和额度信息计算中心，集中处理关联方及关联交易数据信息，并向相关系统动态传输；客户信息管理系统可以从关联交易系统实时获取传输的关联方名单，并将关联客户打上“关联方”标签，传输至相关业务系统；额度管理系统可以与业务系统实时交互实现关联交易额度管控；业务系统基于前述的系统交互，可以自动识别关联交易，判断关联方额度情况及是否触发重大关联交易等，待交易结束后，再将相关信息回传至关联交易管理系统，从而形成关联交易系统管理闭环。

结语

关联交易管理体系建设是商业银行完善公司治理、防范金融风险的重要保障。本文在梳理关联交易相关法律法规的基础上，从关联交易管理组织架构、关联方识别认定、关联交易全流程管理、关联交易风险预警防控、科技应用路径等方面系统性分析了如何构建商业银行关联交易管理体系，以期为商业银行关联交易管理提供建设性思路。

随着金融集团化趋势加深和金融业务持续创新，未来商业银行关联交易识别及风险防控难度将进一步加大。为防范关联交易风险，商业银行在构建关联交易管理体系的基础上，还应从以下方面持续加强关联交易管理：一是持续加强关联交易制度建设，夯实合规管理基础；二是加强关联交易检查与培训，提升执行与监督能力；三是加强关联交易问责，形成刚性约束；四是持续强化关联交易信息化建设，赋能智能化管控。通过搭建制度完善、检查培训、刚性问责和科技赋能“四位一体”的协同机制，系统性提升关联交易管理的规范性和效率，为商业银行高质量发展保驾护航。此外，考虑到关联交易“双刃剑”的特征，商业银行还需要平衡好关联交易风险控制与业务发展之间的矛盾，在满足监管底线要求的前提上，可以探索让关联交易管理成为优化资源配置的战略工具，最终实现关联交易风险防控与价值创造的有机统一。

参考文献

[1].国家金融监督管理总局.银行保险机构关联交易管理办法[N].国家金融监督管理总局公告,2022-01-14.

[2].全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国价格法[OL]. https://www.gov.cn/banshi/2005-09/12/content_69757.htm，2005-09-12.

[3].邵毅平,虞凤凤.内部资本市场、关联交易与公司价值研究——基于我国上市公司的实证分析[J].中国工业经济,2012,(04):102-114.

[4].魏志华,赵悦如,吴育辉.“双刃剑”的哪一面:关联交易如何影响公司价值[J].世界经济,2017,40(01):142-167.

[5].肖迪.资金转移、关联交易与盈余管理——来自中国上市公司的经验证据[J].经济管理,2010,32(04):118-

6].郑国坚.基于效率观和掏空观的关联交易与盈余质量关系研究[J].会计研究,2009,(10):68-76+95.

[7].中国人民银行.金融控股公司关联交易管理办法 [N].中华人民共和国国务院公报,2023-04-20.

[8].中国证券监督管理委员会.公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定(2022 年修订) [N].中国证券监督管理委员会公告,2022-01-05.

作者简介：

（彭川琪，1991 年7 月，女，汉，硕士研究生，商业银行内控合规）