摘要：本文深入研究了国企与民企合资项目的全面风险管理与控制，首先探讨了合资项目的现状与战略意义，尤其强调其在优化资源配置、提升竞争力及推动高质量发展的作用。在合资项目的前期投资阶段，提出了合资条件、对赌协议和一票否决权的风险规避措施。投资完成后，针对国资是否参与经验的不同情况，进行了风险分析，并针对相关风险提出了控制措施，为国企民企合资实践提供实践指导。

关键词：国有企业；民营企业；合资项目；风险管理；

一、 引言

在全球化与市场经济体系中，国有企业与民营企业的合作通过合资项目这一桥梁发挥着关键作用，有力地推动着中国经济的持续发展。这种合作模式有效地整合了双方的资源和优势，然而同时也伴随着不容忽视的风险管理挑战。本文着重指出合资项目从启动至完成整个过程中可能遭遇的风险与挑战，并基于此，系统地研究了合资项目从前期投资阶段直至投资完成后管理阶段的风险管理与控制策略，旨在为合资企业提供一套切实可行的风险防控方案，助力企业在共享合作红利的同时，有效抵御潜在风险，确保合资项目的稳健运行与成功推进。

二、 国有企业与民营企业合资项目的现状及意义

国有企业与民营企业合资项目在中国经济中占据重要地位，这种合作形式是当前深化经济体制改革、推动混合所有制发展的重要途径。现状表现为国有企业通过与民营企业共建合资项目，实现了资本、技术、人才、市场等方面的深度融合，促进了资源优化配置，增强了企业的市场竞争力和创新能力，尤其是在产业链、供应链关键环节以及战略性新兴产业中发挥了积极作用[1]。在当代经济格局中，国有企业与民营企业合资项目的战略意义主要体现在以下几个方面：

优化资源配置。国有企业往往掌握着丰富的资源、技术和基础设施，而民营企业则具有灵活高效的市场运营机制和强大的创新能力。两者通过合资项目，可以将国有资产与民营资本高效结合，实现资源在更大范围内的优化配置，减少重复建设和无效投资。

提升市场竞争力。合资企业集国有企业和民营企业的双重优势于一体，既可以发挥国有企业的规模效应和品牌效应，又能够借鉴民营企业的高效运营和市场敏感性，共同打造更强的核心竞争力，抢占市场份额，推动产业升级[2]。

推动经济高质量发展。通过国有企业与民营企业在关键技术攻关、新兴产业培育、产业链协同等方面的深度合作，能够有力推动科技创新，促进产业结构优化，提高全要素生产率，助力我国经济向更高质量、更高层次发展。

三、 国有企业与民营企业合资项目的风险管理与控制

现阶段国有企业与民营企业合资项目面临多维度的风险挑战。法律风险方面，合资项目须严格遵守法律法规，任何不符之处可能导致项目中止甚至产生法律责任；管理风险主要体现在治理结构与决策机制的冲突上，国有企业与民营企业在管理理念、决策效率和激励机制等方面的差异容易引发合资公司的治理困境[3]；财务与市场风险涵盖资金风险，包括出资不实、资金运用失当乃至财务欺诈行为，资产和股权的估值与定价存在不确定性等因素也会带来不确定性风险[4]。同时，无形资产如知识产权、商标和客户关系等的价值评估与整合处理也存在一定风险。

鉴于上述风险，加强风险管理与控制显得尤为必要，以确保合资项目的顺利实施和长期稳定发展。相比以往对于风险管理的单因素或者多因素的研究与考虑，本文从合资项目启动至完成整个过程中可能遭遇的风险与挑战进行分析，并着重就相关条件设置、人员派遣、决策权利等方面进行展开研究。

1. 前期投资阶段的风险管理与控制

1） 合资条件的设置

在国有企业与民营企业合资项目的初期阶段，合资条件的设置显得尤为关键。双方应基于各自优势资源、发展战略和长期目标，明确股权结构、投资比例、利润分配等核心条款，同时考虑到政策法规环境的影响，确保合资条件既有利于双方共赢，又能有效预防未来可能产生的利益冲突和风险隐患。合资条件的设置可能存在的风险主要包括以下几个方面，并相应提出规避与控制措施：

出资条件风险：出资方式、出资期限、出资比例、出资财产的真实性与合法性等方面可能存在不确定性和风险。风险规避与控制：对出资方进行严格的尽职调查，核实出资能力；在合资合同中明确规定出资的时间节点、方式、比例以及违约责任；对于实物或无形资产出资，需经过专业机构评估并依法办理过户手续。

股权结构风险：股权比例设置不合理可能导致控制权争夺、决策僵局等问题，或者违背国家关于国有企业持股比例的相关规定。风险规避与控制：合理设定股权比例，既要确保国有资本的主导地位（如适用），又要充分调动民营企业的积极性；在公司章程中明确约定股东会议事规则，设置合理的决策机制，避免决策僵局。

知识产权与无形资产风险：合资各方提供的知识产权或无形资产权属不清、价值评估不准确，可能导致后期的法律纠纷。风险规避与控制：对合资前各方拥有的知识产权、商标、专利、客户资源等无形资产进行明确界定和评估，确保权属清晰，并在合同中详细约定归属、使用权和许可使用条件。

治理结构风险：合资企业治理结构设计不合理，可能导致管理层决策混乱、内耗增大。风险规避与控制：根据《公司法》及相关法律法规，设计科学合理的公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会等，并在公司章程中明确职权划分、议事规则及投票机制。

政策与合规风险：合资项目是否符合国家产业政策、外资政策、反垄断法等相关法律法规，如有违反可能面临行政干预、罚款甚至被要求整改、解散。风险规避与控制：开展前置性合规审查，确保合资项目满足所有法定要求，同时，关注政策动态，以便及时调整合资方案以适应政策变化。

2） 对赌条件的风险控制

国有企业与民营企业合资项目中，对赌条件的设置是一项重要的商业谈判内容，它常用于促使双方按预期目标执行，并在一定程度上保障投资者的利益。然而，对赌条件设置不当也会带来一定的风险，主要包括：经营风险，导致企业过分追求短期业绩，牺牲长期战略发展；财务风险，采用激进的财务策略来达标，如过度负债、粉饰报表，这增加了企业财务健康状况的不确定性，甚至触犯法律法规[5]。法律风险，对赌条款涉及的补偿或股权调整可能与现行法律法规冲突，必须符合《企业国有资产法》等相关规定；股东关系风险，对赌失败可能导致控股股东地位变更、控制权转移。

针对上述风险，规避与控制的措施包括：合理设定对赌目标，确保对赌指标科学、合理、可实现，既要体现企业发展目标，也要兼顾企业可持续发展能力。多元化对赌指标，除了财务指标外，还可以设置包括但不限于用户增长、市场份额、产品研发进展等非财务指标，均衡企业各方面的发展压力。法律合规审查，在设计对赌条款时，应由专业法律顾问介入，确保所有条款符合国家法律法规，尤其是涉及国有资产时，必须符合国资监管要求。设立缓冲机制，允许在一定条件下调整对赌目标，或者设定一定的宽限期，以减轻极端市场环境对企业的影响。充分沟通协商，确保双方股东充分理解和接受对赌条件，尽量避免因对赌条款引起的重大争端，维持良好的股东关系。

3） 一票否决权的风险管理

国有企业与民营企业合资项目中，一票否决权通常赋予某一方在特定重大事项决策中具有一票即可否决提案的能力。然而，这样的权利设置可能带来以下风险：决策僵局风险、利益冲突风险、投资信心与信誉风险、法律风险等。

针对上述风险，规避与控制的措施可以包括：明确权限边界，在合资合同和公司章程中明确一票否决权的适用范围，将其限定在涉及公司存续、重大资产变动、经营范围变更等重要事项，不得随意扩大应用范围。设立制约机制，建立相应的决策机制，如设立多数决策与特别决策相结合的决策体制，对一般事项采用简单多数决定，对特定重大事项才启用一票否决权。设定合理条件，限制一票否决权的使用条件，如设定其只能在特定条件下行使，而非任意时刻；或者要求持有一票否决权的股东必须给出合理的否决理由。股东间协议与沟通机制，建立股东间的良好沟通机制，通过充分的事先协商、咨询和信息透明化来减少误解和冲突，确保一票否决权不会轻易被触发。司法与监管保障，在中国法律框架下，确保一票否决权的行使符合《公司法》和其他相关法律法规的要求，一旦发生滥用，可通过司法途径寻求救济。

2. 投资完成之后的风险管理与控制

国有企业与民营企业合资成立项目在投资完成后，国企参与经营与不参与经营的模式会有显著的不同之处，并且每种模式下都存在特定的风险，在此基础上，结合持股比例情况，进行综合研究，为了更好的突出风险的形式，具体分成以下两种情况：

1）持股比例低，国资不参与合资项目日常经营情况下的风险管理

国有企业与民营企业合资项目中，若国有企业持股比例较低，并且不参与合资公司的日常经营管理，可能对企业真实经营状况缺乏有效了解渠道，存在以下主要风险：

第一，国有资产流失风险：国有企业作为非控股股东缺乏直接控制权，可能对合资公司的决策影响力较小，可能导致国有资产的价值未能得到合理体现或者受到侵蚀，如分红不公、资产被低估、利润转移等问题。

第二，决策影响力不足。在重大事项决策上，持股较少可能使得国有企业无法有效影响合资公司的战略方向、投资决策和运营管理，导致不符合国有企业发展战略或国家政策导向的情况发生。

第三，监管难度加大。对于合资公司的财务状况、经营成果、内部控制等方面，国有企业较难进行有效监督和管理，可能使潜在的违规行为或经营风险难以及时发现和纠正。

第四，信息披露不透明。若民营企业主导合资企业管理，可能会在信息透明度方面存在问题，国有企业可能不能获取充分、真实、及时的信息披露，影响其做出准确判断和决策。

第五，声誉风险。若合资公司因经营不善或其他问题导致负面事件，可能会连带损害国有企业品牌形象和社会信誉。

针对上述风险，国有企业可以从以下几个方面对合资项目进行风险管理：

第一，健全制度建设。建立和完善参股投资项目管理制度，明确国有资本的权益保障机制，强化合同约束和股东权利行使的规定。

第二，加强法律保护。在合作协议和公司章程中设立相应条款，保护国有资本权益，比如优先分红权、反稀释条款、股权转让限制等。

第三，完善监督机制。设立专门的监事会或委派监事，加强对合资公司的财务监控和业务监督，定期进行审计和评估。

第四，要求信息知情权。明确规定合资企业必须按照法律法规和合同约定向国有股东提供完整的财务报告和重要事项的通知，确保信息对称。

第五，谨慎选择合作伙伴。对民营企业的资质、诚信记录、管理水平进行全面考察，选择有良好信誉和发展前景的企业合作。

第六，建立协同机制。尽管不参与日常经营，但可以通过建立协调沟通机制，确保双方在战略层面保持一致，共同促进合资项目的健康发展。

2）持股比例相对较高，国资参与合资项目日常经营情况下的风险管理

国有企业与民营企业合资项目中，若国有企业持股比例相对较高且参与合资项目日常经营，其可能面临以下主要风险：

第一，运营管理风险。主要包括跨文化融合挑战和经营决策风险。跨文化融合挑战方面，国有企业与民营企业在企业文化、管理模式、激励机制等方面可能存在较大差异，直接参与日常经营可能导致文化冲突和管理效率低下。经营决策风险方向，国有企业受到体制约束和监管要求，其决策过程可能较民营企业更为复杂，决策效率可能受到影响，进而影响合资项目的灵活应变能力和市场竞争力。

第二，财务风险。主要包括投资回报风险和资金占用风险。投资回报风险方面，尽管国有企业的投入可能较大，但如果合资项目经营不善，国有资本的回报率可能低于预期，甚至出现亏损。资金占用风险方面，国有企业可能需要投入大量资金支持合资项目，这可能导致国有资产流动性的降低，影响国有企业的其他投资项目或核心业务的发展。

第三，合规风险。主要包括法规遵从性和反腐败风险。法规遵从性方面，国有企业在参与合资项目的过程中必须严格遵守国家关于国有资产管理和企业经营的相关法规，否则可能面临监管处罚和社会舆论压力。反腐败风险方面，在参与合资企业日常经营中，国有企业需要防止滋生腐败现象，确保国有资本运作的廉洁性。

第四，责任风险。主要包括社会责任和风险传递。社会责任方面，国有企业作为控股方，须对合资企业的社会责任履行负有一定责任，包括环境保护、安全生产、员工权益保障等多方面。风险传递方面，如果合资项目出现问题，尤其是涉及环境污染、安全事故等重大负面事件时，国有企业的品牌形象和社会评价将直接受到牵连。

针对这些潜在风险，国有企业在合资项目中应采取如下管理措施：

第一，优化治理结构。强化董事会功能，构建科学的决策机制，既保障国有企业的话语权，又能调动民营企业的积极性。设立专门的风控委员会或合规管理部门，对合资项目的各项经营活动进行全面监督和风险评估。

第二，混合所有制改革。推进混合所有制改革，引入市场化的薪酬激励机制和现代企业管理模式，促进国有企业与民营企业在管理体系上的深度融合。

第三，建立健全内控制度。制定和完善财务管理、投资决策、风险管理等一系列内控制度，确保国有资产安全和保值增值。

第四，透明公开的财务与审计监督，加强财务监管，定期开展内外部审计，提高财务数据的真实性、透明度和可追溯性。

第五，依法合规经营，严格按照法律法规和政策规定进行经营决策，做好合规培训，提高全体员工的法治观念和合规意识。

第六，社会责任管理。制定并执行全面的社会责任政策，主动接受社会监督，确保合资企业在经济、社会、环境等多个层面实现可持续发展。

第七，风险隔离与保险机制。根据实际情况设立风险隔离机制，例如采用子公司的形式减少母公司的直接风险暴露，并考虑投保商业保险以分散潜在风险。

四、 结论

国有企业与民营企业合资项目的成功实施及健康发展，与其全过程的风险管理与控制紧密关联。这个系统性工程涵盖了从前期投资阶段至投资完成后的各个层面与环节，其中，明确合资条件、设定合理对赌协议与一票否决权是早期风险防范的重点。而在投资完成后，不论国企是否参与经营，关键在于合理界定双方职责权限，构建科学的治理体系，强化信息披露和风险管理，通过契约精神和法律手段维护各方权益，从而有效促进混合所有制经济的发展和合资项目的成功。

参考文献：

[1]刘磊.关于国有企业并购民营企业的风险分析及防范策略研究[J].老字号品牌营销，2022，（17）：141-143.

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[3]覃彩平.国有混合所有制企业的股权管理问题及对策研究[J].财富生活，2023，（14）：16-18.

[4]黄晓冰.国有企业并购民营企业的风险分析及对策——混合所有制背景下[J].当代经济， 2016（30）：2.DOI：10.3969/j.issn.1007-9378.2016.30.012.

[5]苟彩霞.国有企业并购民营企业的风险及风险应对措施分析[J].财经界[2024-02-25].