摘要：随着国家“双碳”目标的提出，绿色债券市场快速发展，我国在该领域相关监管法律规制也在不断完善，但仍存在诸多问题，市场上的“洗绿”行为屡禁不止。绿色债券市场法律监管现存两大方面的问题：绿色债券市场 “洗绿”违法成本较低、市场信息披露水平参差不齐。针对上述问题，我国应当进一步完善该领域法律规制，通过加大相关主体法律责任承担力度、推行强制信息披露、细化绿色债券的信息披露制度等方面的改革，将绿色债券的减碳效应落到实处，为我国绿色经济发展提供强大资金动力。

关键词：“双碳”目标；绿色债券；“洗绿”行为；法律监管

一、引言

第21届联合国气候变化大会上，近200个缔约方在《联合国气候变化框架公约》框架下达成了《巴黎协定》，将加强应对全球气候变化的威胁，实现温室气体排放控制。而自19世纪以来，化石燃料的大量使用、森林资源锐减等原因引发的全球变暖以及自然灾害频发是推动世界各国在应对气候变化上达成一致的重要因素，在此次大会上，我国承诺，二氧化碳排放将在2030年左右达到峰值并尽早达峰，并将应对气候变化的行动列入“十三五”发展规划。2015年中国人民银行以及国家发展改革委员会分别发布了《绿色债券支持项目目录（2015年版）》和《绿色债券发行指引》，初步奠定了我国绿色债券市场的政策框架。2020年9月，中央正式提出了“双碳”目标，一系列支持性政策大量出台，绿色债券政策更加细化，减碳政策得到了严格执行，绿色债券市场逐步统一。2022年，境内发行“投向绿”债券1.76万亿元，其中贴标绿色债券规模达到8880.52亿元，占“投向绿”债券发行规模的50.32%。良好的政策支持带来了绿色债券市场的高速发展，但也带来了一系列挑战。一些不法分子利用监管制度的法律漏洞，从绿色债券项目中获取资金以谋求私利；一些企业传播虚假信息，塑造出一个正面的企业形象，以提高自身的竞争优势，这便是发生在绿色债券领域的“洗绿”现象。“洗绿”行为不仅违背了发展低碳经济的初衷，而且降低了消费者对绿色产品或服务的信任度，降低了绿色企业在市场上的竞争优势，阻碍了社会资源向绿色产品或服务的流动。本文旨在梳理分析我国绿色债券市场的“洗绿”现象，结合当前该领域内的法律规制，为应对绿色债券“洗绿”行为提出一些建议。

二、绿色债券“洗绿”现象辨析

绿色债券是一种募集资金专用于环境可持续项目的金融工具，是我国乃至全球实现绿色低碳发展和解决气候变化工具的重要资金来源，在支持企业绿色转型方面具有巨大的潜力。根据《绿色债券支持项目目录（2021）年版》，绿色债券支持项目总体支持节能环保领域、清洁生产产业、清洁能源产业、生态环境产业、基础设施绿色升级以及绿色服务领域。与普通债券相比，绿色债券除了可以发挥传统证券基本融资功能之外，还可以向市场传递绿色信号，向投资者表达环境承诺，发挥引导和鼓励社会增加绿色投入的作用，从而推动绿色经济发展。

“洗绿”是指融资方将通过绿色金融获取的资金用于无法满足环境效益预期的非绿色项目。部分企业只发布对自身有利的环境信息，忽略负面信息，或者通过混淆、掩饰等方式来改变环境信息，从而提升自身企业形象。绿色债券市场中“洗绿”现象的产生并非偶然。随着国家“双碳”目标的提出，国家对于低碳经济愈发重视，公民环保意识也不断增强，对于企业而言，树立一个“绿色环保”的正面形象有助于降低“交易费用”，而塑造“绿色企业”形象的方法之一便是发行绿色债券；另一方面，由于绿色债券发行过程中信息不对称的存在，发行方相较于监管方更具有信息优势，从而产生了信息造假、故意隐瞒不利事实等风险，而监管制度的不健全也导致了其无法对绿色债券市场“洗绿”行为进行有效遏制。绿色债券是我国积极应对气候变化，实现绿色低碳发展的重要金融工具，为绿色技术改造、节能减排、新能源建设等一系列环境友好型项目提供了市场化的融资渠道，在支持企业绿色转型，实现我国经济高质量发展中发挥着重要的作用。而绿色债券市场存在的“洗绿”行为不仅与我国经济社会发展全面绿色转型的目标相悖，而且损害了消费者、企业以及整个社会的利益，不利于实现我国经济的可持续发展。

三、碳中和目标下绿色债券市场“洗绿”行为监管问题

2020年“双碳”目标的建立推动了绿色债券市场的快速发展，国家鼓励推进清洁生产，发展绿色经济，推动经济实现绿色转型。随着绿色债券市场的逐渐繁荣，以绿色低碳为“外衣”，实则满足个人利益、污染环境的“洗绿”现象屡禁不止，这明显与国家政策目标背道而驰。”洗绿“行为的监管早已提上日程，但在监管方面仍存在诸多问题，主要表现在以下两个方面：

（一）绿色债券市场 “洗绿”违法成本较低

对于利用绿色债券融资的金融机构以及各类非金融企业而言，当违法带来的收益超过了违法成本时，进行违法操作就变得有利可图。当前我国已出台了多部法律法规来规制各类环境污染，然而在实践中，诸如“洗绿”般的行为却屡禁不止，归根结底，是当前的相关法律规范存在问题。一是罚款数额较小。几十万甚至几万的罚款对于小企业而言尚有一定的威慑力，但对于大企业而言，罚款的数额相较于企业的利润而言微乎其微，几乎对企业的商业利益没有任何影响。二是责任承担主体的范围较窄。我国当前在对于环境违法行为的判定上多以企业或各类经营者为直接责任主体，较少规定银行、销售商等间接责任主体。这种监管方式不利于绿色金融市场整体的管控，对各类环境违法行为的管控力度也相对较小。

（二）绿色债券市场信息披露水平参差不齐

当前我国绿色债券的信息披露在多方面仍存在较大的问题，信息不对称、市场不透明给“洗绿”行为带来了生存空间。一是披露主体范围较小。从2015年开始，绿色债券市场的相关法律制度逐渐出台，丰富了相关披露要求，但直至如今，我国法律法规仍仅规定了部分企业的强制性披露要求，如重点排污单位、上市公司，但其他企业仍存在“洗绿”可能性。企业披露相关信息是提高市场效率，增加市场公平性的重要手段，法规上要求的相关披露主体仍需扩大。二是披露形式并不统一。当前法规允许企业通过社会责任报告、公司工作报告、环境报告书等形式披露环境信息，重要环境信息零散的夹杂在各类报告中，不利于信息查找，也不利于监管。三是披露内容不全面。一些企业进行绿色债券筹资时并未聘请第三方评估机构，从而造成了信息的不透明，企业可以选择性的披露对企业形象有利的信息，给部分企业留下了“洗绿”的空间。

四、碳中和目标下“洗绿”现象法律规制的完善路径

（一）加大相关主体法律责任承担力度，提高“洗绿”违法成本

当前我国绿色债券领域的法律大多以较低层级的政党组织文件、部门规章为主，这些文件并不具备强制性，通常只起到引导作用。在未来应逐渐加大相关经济主体的环境法律责任承担力度，支持绿色经济的健康发展。一是要将“按日计罚”普遍加入相关法律文件，按照之前的处罚额按日连续处罚，加大环境违法处罚力度。这种方式可以增加企业的环境违法成本，从而使企业违法不再有利可图，遏制“洗绿”行为的发生。二是充分发挥社会公众、社会组织、媒体监督的作用，建立监管部门与社会之间的监督沟通机制，使社会组织和公众充分发挥监督作用，间接提高企业的违法成本。通过加大相关主体违法责任承担力度，增加其违法成本，使违法带来的收益远不及成本，就可以极大降低企业“洗绿”的可能性，从而实现对绿色债券市场的有效监管。

（二）推行强制信息披露，细化绿色债券的信息披露制度

环境信息披露是降低绿色债券市场信息不对称，为投资者构建规范市场的重要方式，是“洗绿”行为监管的重要基础。欧盟制定了《可持续金融信息披露规范》，规定了严格的ESG信息披露要求，并统一了金融机构的ESG信息披露标准。我国也应完善相应环境信息披露制度，细化绿色债券的信息披露要求。一是要对明确符合条件的企业推定强制性信息披露制度，从更高层级的法律层级上增加法律要求，扩大强制性披露义务的主体范围。在《环境保护法》、《公司法》等法律规范中将相关企业的信息披露要求细化，使其更具有针对性。二是要鼓励绿色评估认证机构发展，推动其规范化、专业化发展，提高其公信力。积极将第三方认证制度引入绿色债券市场，提高相关企业的信息披露社会监督水平。绿色债券市场信息披露制度的完善有利于推动市场规范化发展，也有利于提升投资者信息，吸引境外投资者进入国内市场，为我国绿色经济发展提供强大资金动力。

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