摘要：在当今全球环境形势日益严峻，可持续发展理念深入人心的时代背景下，环境保护已成为各国政府、企业及社会各界共同关注的焦点。中国，作为世界上最大的发展中国家，面对经济快速增长带来的环境压力，展现出了前所未有的决心与行动力，其中，中央环保督察制度的建立与实施，便是这一决心的重要体现。中央环保督察以其高度的权威性、全面性和严格性，对地方政府及企业的环境保护责任落实情况进行了深入细致的监督与检查，有效推动了我国环境治理体系的完善与环境保护工作的深入开展。[1]

在此背景下，企业作为经济活动的主要参与者和社会责任的承担者，其环境合规与风险控制能力不仅关乎自身生存与发展，更直接影响到国家生态文明建设的整体进程。[2]企业环境合规，即企业在生产经营活动中严格遵守国家及地方环境保护法律法规、政策标准和技术规范，确保各项环保措施得到有效执行，减少对环境的不良影响；而风险控制，则是指企业在面对环境风险时，能够提前识别、评估并采取有效措施予以应对，以保障企业运营的稳定性和可持续性。[3]

关键词：企业环境合规；环境治理；法治化；企业合规审查

一、中央生态环境保护督察制度的要点解析

中央环保督察制度首次提出是在2015年7月，随后通过了《环境保护督察方案（试行）》，督察的重点是地方政府及有关部门在环境保护方面的作为以及企业遵守环保法律法规的情况。2019年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《中央生态环境保护督察工作规定》，这是生态环境保护领域的第一部党内法规。[4]该规定明确了督察制度框架、程序规范、权限责任等，充分体现了党中央、国务院强化督察权威，推进生态文明建设和生态环境保护的坚定意志和坚强决心。

1、高权威、高规格：中央生态环境保护督察制度由中央全面深化改革领导小组深思熟虑后推出，标志着我国环境监管模式的重大变革。这一制度不仅代表了党中央、国务院的高度权威，更体现了国家对生态环境保护工作的极端重视。

2、查督并举，以督政为主：与以往的督察模式不同，中央生态环境保护督察不再单纯以查企业为主，而是实现了“查督并举，以督政为主”的转变。这一转变意味着督察工作更加注重对地方政府及有关部门环保责任的落实情况进行监督，推动其切实履行生态环境保护的政治责任。[5]

3、全覆盖、多层级：中央生态环境保护督察的对象广泛，包括省、自治区、直辖市党委和政府，国务院有关部门以及有关中央企业等组织。同时，督察工作还实现了对“党政企”的全覆盖，即不仅督察地方政府和有关部门，还深入企业进行调查，确保环保责任层层落实。

4、问题导向，结果导向：中央生态环境保护督察坚持问题导向和结果导向，重点盯住中央高度关注、群众反映强烈、社会影响恶劣的突出环境问题及其处理情况。通过严格的督察程序，确保问题得到及时发现、有效整改，形成发现问题、解决问题的督察整改管理闭环。[6]

5、强化责任追究：中央生态环境保护督察制度明确了对被督察对象的责任追究机制。[7]对于在督察中发现的环境保护不作为、乱作为等问题，将依法依规进行严肃处理，确保环保责任得到切实履行。

6、推动绿色发展：中央生态环境保护督察的最终目的是推动生态文明建设和绿色发展。通过严格的督察和整改工作，促进地方政府和企业转变发展方式，优化产业结构，实现经济效益、社会效益和环境效益的共赢。[8]

二、历次中央环保督察的成效

中央环保督察采取调阅资料、明察暗访、公开接受群众举报等多种方式，重点工作内容之一就是处理群众身边的生态环境问题，集中通报的典型案例更是直接指出企业存在的生态环境违法违规问题。

根据有关部门公布，其中，第一轮中央环保督察累计（行政）立案处罚2.9万件，（刑事）立案侦查1518件，问责（领导干部）18，199人。第二轮中央环保督察累计（行政）立案处罚1.03万件，（刑事）立案侦查495件，问责（领导干部）3，035人。2023年11月开始的第三轮第一批环保督察，（行政）立案处罚1，232家，（刑事）立案侦查55件，问责（领导干部）289人。[9]

由此可见，虽然中央企业以外的一般企业并非直接接受督察的对象，但当地企业遵守环保情况也是督察实际开展过程中重点关注的事项。对于自身环保合规落实不到位的企业，其就应承担的相关行政责任甚至刑事责任势必将面临更为现实的可能性。

三、企业环保违法的法律责任及负面影响

据最高人民法院披露，2018年1月至2023年9月，全国共审结各类环资案件147万件，其中刑事案件18.6万件、民事案件98.3万件、行政案件27.8万件、环境公益诉讼案件2.3万件，同比一审案件数量增长76.7%。此外，还有大量环境类争议未进入司法环节，仅以生态环境部门作出的行政处罚为例，2022年全国生态环境部门共下达行政处罚决定9.10万件。除数量激增外，环资类案件单案金额也屡破新高，广东省佛山市曾判决一起29.6亿元赔偿的环境民事公益诉讼案。[10]

1、法律责任类型

（1） 刑事责任

随着生态环境保护成为人民群众关注热点，《刑法》亦不断加大对污染破坏环境犯罪的打击力度。《刑法》第六章第六节集中规定了破坏环境资源保护罪的若干罪名。以《刑法》第338条规定的污染环境罪为例：违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；存在刑法规定的特殊情形，属于情节特别严重的，处七年以上有期徒刑，并处罚金。

需要指出的是，《刑法》对污染环境罪等犯罪实行“双罚制”，即单位犯罪的，同时对直接负责的主管人员和其他直接责任人员也要按该罪定罪处罚。

（2） 行政责任

根据《环境保护法》《行政处罚法》《生态环境行政处罚办法》等规定，违反生态环境保护法律、法规或者规章规定的公民、法人或者其他组织，应当给予行政处罚。行政处罚的种类包括警告、通报批评、罚款、没收违法所得、没收非法财物、暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可、限制开展生产经营活动、责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、责令限期拆除、行政拘留等。需要引起注意的是2015年之后很多环保单行法均进行了修订，修订后普遍提高了处罚金额。[11]

相关法规对生态环境行政违法行为同样实行“双罚制”，单位的直接责任人员可能受到罚款、限制从业、禁止从业、行政拘留等行政处罚。

（3） 民事责任

（i）环境侵权责任（私益诉讼）

根据《民法典》和《最高人民法院关于审理生态环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》，公民、法人因污染或者破坏环境而侵害公共财产或者他人的人身、财产，应当承担的民事方面的法律责任，包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、返还财产、恢复原状、修理、重作、更换、赔偿损失、支付违约金、清除影响、恢复名誉、赔礼道歉等。

（ii）环境公益诉讼或生态环境损害赔偿（公益诉讼）

根据《民法典》《最高人民法院关于审理民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》《最高人民法院关于审理生态环境损害赔偿案件的若干规定》《生态环境损害赔偿管理规定》，违反国家规定造成生态环境损害的，国家规定的机关或者法律规定的组织有权请求侵权人赔偿生态环境受到损害至修复完成期间服务功能丧失导致的损失、生态环境功能永久性损害造成的损失、生态环境损害调查、鉴定评估等费用、清除污染、修复生态环境费用、防止损害的发生和扩大所支出的合理费用。[12]

（iii）合同违约责任

很多生产型企业的污染治理设施是从其他企业购入或者污染治理设施是交给第三方运营，在其因环保违法受到行政处罚后，如果被处罚企业认为遭受处罚的原因跟上述主体相关，通常会对合同相对方提起违约之诉，甚至以合同目的不能实现为由要求解除合同，从而引发连锁的民事诉讼纠纷。

2、后续负面影响

（1）失去政府优惠政策、退还优惠所得的风险

企业受到生态环境行政处罚，除了行政处罚本身直接造成的经济损失（罚款、停业整治、降低/取消或限制从业资质等）外，还可能因此失去政府优惠政策、退还优惠所得，主要包括：

（i）高新技术企业企业所得税优惠

根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）第十九条规定，[13]已认定的高新技术企业发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违法行为的，由认定机构取消其高新技术企业资格；对被取消高新技术企业资格的企业，由认定机构通知税务机关按《税收征管法》及有关规定，追缴其自发生上述行为之日所属年度起已享受的高新技术企业税收优惠。

（ii）增值税即征即退优惠政策

根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号），企业因违反生态环境保护的法律法规受到行政处罚（警告、通报批评或单次10万元及以下罚款、没收违法所得、没收非法财物除外）的，自处罚决定作出的当月起6个月内不得享受该公告规定的增值税即征即退政策。如企业连续12个月内发生两次前述情形，自第二次处罚决定作出的当月起36个月内不得享受该公告规定的增值税即征即退政策。

（iii）其他

除上述税收优惠政策外，被处以生态环境处罚的企业，还可能在用地用电用水优惠、政府采购、各类政府评选等活动中受到不利影响。

（2）可能构成企业上市的法律障碍

根据中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定[14]，企业在境内首次公开发行股票并上市（“IPO”）的条件之一包括“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。

实务中，企业在提交IPO申请之前，通常需取得生态环境保护部门出具的“无（重大）违法行为证明”，若企业在上市申报报告期（通常为申报前的三年或三年一期）内受到生态环境处罚，考虑到由于近年来生态环境保护部门对过往被处罚行为出具“非重大违法行为”的认定持愈发谨慎的态度，该等情况很可能构成企业申请IPO的法律障碍。

（3）可能构成融资协议违约，并触发对投资机构的赔偿甚至股权回购

企业进行股权融资时，投资机构一般会要求在投资协议中约定企业在生态环境等方面合规经营的保证和承诺。若企业发生较重大的生态环境违法行为，承担行政、民事或刑事责任的，有可能会因此构成违约而遭受投资机构的索赔，或者触发回购投资机构持有企业股权的情形。且在此类投资协议中，融资企业的创始人或实际控制人往往是连带保证主体，就前述企业对投资机构的责任承担连带的义务。

四、企业进一步做好环保合规工作的建议

为预防生态环境保护的重大法律风险，可以从以下几个方面开展自查工作并持续做好环保合规：1.企业研究部署安排生态环境保护工作情况，传达学习相关环保法的情况。2.EHS制度的建设情况是否完善，是否完成了定期更新。3.环保投入是否落实，安环机构人员是否完备；4.核实有关主管部门下达的有关生态环境保护工作任务推进落实情况（例如节能减排指标要求）；4.回顾之前是否存在环保违法行为或者投诉举报（如有），整改工作是否落实到位，包括但不限于环境污染、土地/地下水不利影响、生态破坏等；5.根据企业自身情况自查环保法律法规、政策文件及企业内部规章制度的执行落实是否到位。最后建议企业随时关注每年第一季度各省环保厅公布的环境监管重点单位，尤其是新进入名单的企业应当加大安环合规的建设力度。[15]

在自查过程中，我们建议企业可将下属内容作为自查重点：

1.建立自查机制：企业应首先建立健全环境合规自查机制，明确自查的目标、范围、频率和责任人。通过制定自查计划和流程，确保自查工作能够系统、全面、有序地开展。

2.学习最新法规：环境法律法规和政策标准不断更新，企业应密切关注并及时学习掌握最新的环保法律法规、政策要求和技术标准。确保自查工作能够准确反映当前法规要求，避免遗漏或误解。

3.全面排查风险：在自查过程中，企业应全面排查可能存在的环境风险点，包括但不限于废水、废气、固废处理、噪声控制、资源消耗等方面。通过现场检查、资料审核等方式，确保所有环保设施正常运行，污染物排放达标。[16]

4.强化内部管理：企业应建立健全环保管理制度，明确各部门、各岗位的环保职责和要求。通过加强内部培训、宣传教育等方式，提升员工的环保意识和责任感，确保各项环保措施得到有效执行。

5.注重技术创新：企业应积极引进和应用先进的环保技术和设备，提升环保治理能力和水平。在自查过程中，重点关注环保设施的运行效率和稳定性，及时对老旧、低效的设施进行升级改造。

6.建立整改机制：对于自查中发现的问题和隐患，企业应建立健全整改机制，明确整改责任人和时间节点。通过制定整改方案、跟踪整改进度、评估整改效果等方式，确保问题得到及时、有效解决。[17]

7.加强与外部沟通：企业应加强与环保部门、行业协会、社会公众等外部主体的沟通与合作，及时了解环保政策和行业动态。[18]通过参加培训、交流研讨等方式，不断提升企业的环保管理能力和水平。

五、结语

中央生态环境保护督察制度的实施为企业环境合规和风险控制提出了新的挑战和机遇。企业应充分认识到环保合规的重要性，加强内部管理，提升环保意识，确保生产经营活动符合环保法规要求。同时，企业还应积极应对环保督察，加强与政府部门的沟通协调，共同推动生态文明建设和生态环境保护工作的深入开展。在未来，随着环保法规的不断完善和督察制度的持续深化，企业环境合规和风险控制将成为企业可持续发展的重要保障。

参考文献

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