摘要：ESG信息披露制度是对“双碳”目标标、推动绿色发展的重要抓手。我国目前以自愿性为主的披露制度，受上市公司逐利属性、短期主义及“搭便车”问题影响，存在披露积极性不高、信息质量参差不齐等问题。构建兼具强制性与适度包容性的披露制度具备坚实理论与实践优势。为此，应统一披露标准与评价体系，强化监管力度，提升制度效力层级，健全法律责任，从而规范上市公司ESG信息披露，助力企业高质量发展。

关键词：ESG信息披露；制度性约束;“双碳”目标

ESG作为涵盖环境、社会与公司治理的综合评价框架，是企业实现长期稳健发展、抵御经济波动的重要依托。该概念自 2004 年由联合国全球契约组织提出以来，已逐步发展为衡量企业可持续发展水平的核心体系。在我国推“双碳”目标略与高质量发展的背景下，ESG亦成为监管导向、投资决策与公司治理中日益关键的议题。党的二十大报告将人与自然和谐共生、高质量发展作为中国式现代化的重要内涵，更为ESG制度建设提供了政策基础与时代要求。

ESG信息披露是上市公司落实可持续发展责任的制度化表达，其核心在于突破单一财务评价模式，将环境、社会及治理等非财务信息纳入披露范畴，以便金融机构与投资者充分识别风险、理性决策，进而维护市场信任。当前我国ESG披露实践仍存在明显短板：行业间披露重点差异显著、三维信息披露程度失衡、披露标准模糊、信息质量参差，加之监管约束偏弱，“漂绿”行为屡有出现。鉴于此，本文拟从ESG信息披露的差异化现状入手，剖析制度运行困境的成因，从法理层面证成强化规制的正当性，并在此基础上提出我国ESG信息披露制度的完善路径。

二、我国 ESG信息披露制度现状及存在问题

（一）制度现状

2002 年初，证监会在《上市公司治理准则》中明确了上市公司治理信息披露范围，此后相关部门陆续出台一系列契合我国国情、与国际接轨的ESG信息披露制度，完善了披露框架与体系，提升了上市公司披露的重视程度和规范化水平。在环境（E）层面，重点排污单位及其主要子公司需强制披露环境信息，其余企业实行“遵守或解释”政策，相关准则进一步细化了披露内容；社会（S）层面，政策鼓励上市公司履行社会责任并披露相关工作情况；治理（G）层面，相关准则对公司治理多方面采取强制性披露，2024 年证监会进一步要求建立健全可持续发展信息披露制度。总体而言，我国ESG信息披露制度以软法为主要立法形式、缺乏专门性法律，监管规则以鼓励性披露为主、强制性披露为辅。

（二）存在问题

1. 披露标准不统一

随着绿色信贷业务规模不断扩大，我国银行业金融机构对环境信息披露的重视程度有所提升，部分银行已开始借助社会责任报告、年度报告、可持续发展报告等多种渠道披露相关环境信息，在一定程度上为外部监管与社会监督提供了基础信息支撑。但从整体实践来看，当前绿色信贷相关的ESG信息披露仍面临较为突出的标准不统一、框架不统一、内容不统一等问题，各类标准分散并行、缺乏有效整合，直接影响信息的可比性、一致性与实用性，也制约了披露制度整体效能的发挥。一方面，绿色信贷信息披露的形式与载体缺乏统一规范。目前银行与企业的披露路径较为分散，多依托社会责任报告进行披露，辅以年度报告、专项报告等形式，不同机构所采用的披露格式、结构、篇幅存在明显差异。这种多样化、碎片化的披露方式，不仅增加了信息收集、整理与对比的成本，也使得监管部门、商业银行以及社会公众难以系统、高效地运用相关信息。另一方面，披露内容的完整性与精准性不足。当前披露信息仍以定性描述为主，能够直接反映环境风险、经营影响的定量数据较为欠缺，关键指标缺失、统计口径不一、核算方法模糊等问题较为普遍。同时，部分企业为获取信贷支持或提升外部形象，存在选择性披露、避重就轻等现象，对负面环境信息、潜在风险信息披露不足，进一步降低了信息的可信度与参考价值。整体而言，国内ESG信息披露标准尚未形成统一、权威、可操作的整合体系，标准杂乱、规范缺失的问题较为突出。

2.披露比例较低

从实际执行情况观察，国内上市公司ESG相关信息公开水平整体仍显不足。根据中诚信绿金ESG评级数据库相关统计，尽管我国上市公司可持续发展信息披露质量有所提升，但整体披露比例仍未达到四成。在当前以自主披露为主的制度模式下，企业普遍缺少足够的外部约束与内在激励，能够全面、系统披露相关信息的主体数量有限，市场整体信息覆盖程度明显不足。造成这一状况的缘由主要有两点：一方面，法定强制披露的对象范围较为狭窄，现阶段仅针对部分重点排污企业以及政策明确要求报送专项报告的部分上市公司设定披露义务；另一方面，企业开展ESG信息披露需要负担数据统计、报告编制、第三方审验等一系列成本，当相关支出高于其所获收益时，企业主动披露的积极性便会明显减弱，继而拉低整体披露水平与信息质量。

3.披露监管不足

在监管层面，我国现有法律规范与政策文件尚未形成对ESG信息披露的有效规制。在环境信息披露领域，尽管《企业环境信息依法披露管理办法》明确由生态环境主管部门履行监管职责，但其监管对象仅局限于被纳入强制披露范围的企业，对第三方机构出具的ESG鉴证报告并未设置相应监督规则。而在社会责任与公司治理信息披露层面，现行政策尚未构建专门的监管机制，约束力度明显不足。中华人民共和国证券法法第八十七条条虽赋予证券交易场所一定的监管权限与规则制定空间，但因全国范围内缺乏统一、清晰的披露口径，监管机构在实际执法中常面临标准冲突、尺度不一等难题，监管效能大打折扣。在此背景下，资本市场中的“漂绿”问题日益凸显。实践中，部分大型上市公司为优化市场形象、提升融资吸引力，刻意发布空泛的环保承诺，甚至通过不实信息包装实现主动式漂绿；而部分中小上市公司则因可持续发展意识薄弱、信息管理能力不足，多采取选择性披露、避重就轻等方式实施被动式漂绿，进一步扰乱了ESG信息披露的正常秩序。

二、我国 ESG 信息披露制度问题的成

（一）缺乏统一的法律规范体系

我国ESG信息披露立法多以部门规章、规范性文件等低位阶规范为主，高位阶法律供给明显不足，尚未对ESG披露义务与法律责任作出统一配置。刚性法律依据的缺失，使得企业缺乏明确的行为指引，监管层面也难以形成有效约束。目前全国统一的ESG披露标准尚未建立，现有规则以定性要求居多，可量化核心指标匮乏，指标口径不一，直接导致企业披露规范性与可比性不足。同时，证监会、央行、国资委等多部门分头监管，规则侧重各异、缺乏协同，容易出现监管空白或监管冲突，进一步削弱规制效果。立法碎片化与标准不统一已成为制约披露质量提升的关键障碍，亟须通过统一立法明确披露边界、完善协同监管，以法治化方式推动ESG信息规范披露。

（二）内部披露动力不足

上市公司ESG披露质量难以提升，除外部制度与市场因素外，更深层原因在于企业自身内生动力严重不足。部分企业尚未将可持续发展理念融入核心战略，对ESG与长期价值的关联认知不够，管理层重视程度与资源投入明显欠缺，致使披露工作流于形式。同时，企业普遍缺乏专业ESG人才与数据治理能力，在非财务信息收集、量化核算等方面存在明显短板，加之内部ESG管理架构不健全、牵头责任不清晰，信息整合与传递效率较低。多重因素共同作用，使得上市公司ESG披露多停留在表面，呈现“重形式、轻实质”的突出问题。

（三）市场激励机制失衡

我国资本市场尚未形成有效的ESG信息披露激励约束体系，致使市场陷入“逆向选择”困境。一方面，正向激励严重不足，虽然ESG对企业长期价值影响显著，但相关激励机制仍未建立，加之披露成本较高且短期效益不明显，企业主动披露优质信息的意愿普遍偏低。另一方面，负向约束相对薄弱，对ESG信息失实、披露敷衍的企业缺乏有力市场惩戒，在“劣币驱逐良币”效应下，部分企业倾向隐瞒或粉饰相关信息。此外，ESG信息专业性较强带来的信息不对称问题，使得投资者难以有效甄别信息真伪，进一步降低了市场对高质量披露的引导作用。激励与约束双重失灵，已成为制约上市公司ESG信息披露质量提升的重要市场因素。

三、我国完善 ESG 信息披露制度的理论和现实依据

（一）完善 ESG 信息披露制度的理论依据

1.企业社会责任理论

企业社会责任思想可追溯至亚当·斯密“看不见的手”理论，古典经济学将高效创造社会价值视为企业社会责任的核心。现代公司社会责任理论则进一步拓展内涵，要求企业兼顾经营效益与社会公共利益，主动考量经营行为对外部环境与社会的影响，并优化经营决策。习近平总书记在企业家座谈会上指出，企业兼具经济责任与社会责任，真诚回报社会、履行社会责任的企业家方能获得社会认可。ESG理念与企业社会责任高度契合，既要求企业保障员工权益、参与公益事业，也强调生态环境保护。建立ESG信息披露机制，是企业社会责任可视化、制度化的重要路径，有助于强化外部监督、引导理性投资，推动企业从被动合规转向主动履责，实现企业与社会的良性互动。

2. 可持续发展理论

人类对发展的认知历经了从增长理论、发展理论到可持续发展理论的演进。1980 年《世界自然保护大纲》首次提出可持续发展的初步理念，1987 年布伦特兰报告进一步将发展从单纯经济增长拓展至满足社会需求与综合效益提升。1992 年联合国环境与发展大会通过《21 世纪议程》，正式确立可持续发展为全球行动纲领，形成环境、社会、经济协同推进的基本框架，这一内涵与ESG所倡导的价值理念高度契合。通过环境、治理等信息披露，能够将企业环境管理、内部治理效能等置于社会监督之下，推动企业统筹经济发展与资源环境保护，提升发展的协调性与可持续性。

3. 可持续金融理论

可持续金融理论是可持续发展理念在金融领域的具体延伸。1992 年联合国环境规划署发布《银行界关于环境可持续发展的声明》，标志着可持续金融正式形成。该理论强调协调人与社会、当前与未来的资源关系，倡导责任投资与长期价值投资。ESG将环境、社会、治理因素纳入金融决策与监管体系，成为落实可持续金融的重要评价工具与监管抓手，有助于提升金融治理水平，推动金融体系更好地服务于经济社会的长期可持续发展。

（二）完善 ESG 信息披露制度的现实依据

ESG信息披露与我国“双碳”目标及绿色低碳发展战略高度契合。环境维度的披露直接涵盖碳排放、污染防治、能源利用等关键指标，能够督促企业落实减排责任、加快绿色转型；社会维度披露聚焦员工权益、公益环保等内容，与新发展理念相适应，引导企业主动参与碳减排实践；治理维度披露则关系到企业风险管控、发展理念与责任落实，同碳达峰碳中和工作方针内在一致，可从公司治理层面保障绿色发展要求落地。

从制度实践来看，强制披露模式相较单纯自愿披露更具现实合理性。在自愿框架下，企业受逐利天性驱使，易因披露成本过高、投资者约束力较弱等原因缺乏披露动力，还易引发选择性披露、“搭便车”等问题。而实践数据显示，近年来主动发布ESG报告的企业数量持续上升，适度披露并未造成过重成本压力，且信息透明度提升有助于降低企业融资成本、增强融资可得性。通过立法对不同类型企业实行差异化、繁简适中的披露要求，并配套免责机制合理控制诉讼风险，能够有效破解自愿披露的固有缺陷，更符合我国资本市场规范发展的现实需要。

四、完善我国 ESG 信息披露制度的具体路径

基于我国 ESG信息披露制度问题，结合我国实践，我们提出了以下三个方面的对策和建议，分别是统一披露标准、完善激励约束与健全协同监管。

（一）统一披露标准，规范规则体系

统一的披露准则是规范上市公司ESG信息披露的基本遵循，应通过立法明确披露原则、核心要求与内容框架，提供顶层制度支撑。一是清晰界定披露主体、内容、频率与方式，采取分步推进思路，优先将主板上市公司纳入强制披露范围，建立分类分级的核心指标体系，实行年度定量、中期定性、突发事件及时披露。二是统一指标核算口径与披露格式，提升信息的横向与纵向可比性。三是合理区分强制与自愿事项，将重大环境、社会责任事件纳入强制披露，一般信息允许自愿披露。同时鼓励交易所与行业协会出台细化指引，形成层次清晰、协同配套的披露规则体系。

（二）完善激励约束，强化市场引导

ESG 信息披露治理不能仅依赖行政处罚，更应通过正向激励与市场化约束实现激励相容。一方面，强化优质披露企业的正向激励，支持发展 ESG 相关指数与基金产品，引导长期资金配置，并在融资、财税等方面给予政策支持，提升企业主动披露的内在动力。同时鼓励第三方机构与行业协会建立披露质量评价体系，对表现优良的企业予以表彰示范，发挥引领作用。另一方面，健全失信行为市场化惩戒机制，将ESG 失信记录纳入企业综合评价，实现跨部门、跨领域约束。此外建立适度的容错纠错机制，支持企业及时更正、主动整改，引导企业客观披露短板，稳步提升信息披露质量。

[1] 健全协同监管，提升规制效能

ESG 信息披露监管复杂，单一部门难以有效覆盖，需构建多方协同的监管体系。确立证监会统筹主导、交易所一线监管，生态环境、人社、市场监管等部门分工协作的监管架构，明确规则制定、日常督查与信息核实的职责分工。建立跨部门信息共享与联合惩戒机制，整合监管资源、形成执法合力。加强对会计师事务所、评级机构等中介机构的执业监督， j^u 厉打击虚假评级与违规鉴证行为。同时畅通社会举报渠道，强化信息公开，形成行政监管、行业约束与社会监督相结合的全方位监管格局。

参考文献：

[1] 彭雨晨.强制性ESG信息披露制度的法理证成和规则构造[J].东方法学,2023(4):152-164.

[2] 楼秋然.ESG信息披露:法理反思与制度建构[J].证券市场导报,2023(3):24-34.

[3] 汪世荣，褚宸舸.“枫桥经验”：基层社会治理体系和能力现代化实证研究[M].北京：法律出版社，2018.

[4] 楼秋然.ESG信息披露:法理反思与制度建构[J].证券市场导报,2023(3):24-34.

[5] 白牧蓉.上市公司 ESG 信息披露制度构建路径探究[J].财会月刊，2022（07）:90-99.

[6] 周宏春.ESG 内涵演进、国际推动与我国发展的建议[J].金融理论探索，2023（05）：3-12.

[7] 洪圆圆, 陶峘. 上市公司ESG 信息披露制度问题与完善建议[J]. 中阿科技论坛( 中英文),2025,(01):142-147.

[8]赵雨豪.我国上市公司ESG信息披露的制度缺陷及完善路径[J].社会科学家,2023,(11):77-83.

[9] 王为雄.企业ESG信息披露制度的完善与实践路径探讨[J].宝鸡文理学院学报(社会科学版),2025,45(01):82-89.DOI:10.13467/j.cnki.jbuss.2025.01.011.

[10] 唐心.ESG信息披露制度的法理基础分析[J].产业与科技论坛,2025,24(19):32-34.

[11] 薛兆成,李海东,郭楠.制度压力对上市公司环境、社会及 ESG 信息披露的影响[J/OL].工程管理科技前沿,1-10[2026-04-15].https://link.cnki.net/urlid/34.1336.N.20260410.0848.002.