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摘要：为实现多元化发展，企业通常选择采取并购策略，其中跨行业并购是一种常见选择。然而，跨行业并购涉及众多不稳定因素，要求企业在执行并购时全面掌控经营风险，以从根本上减少和规避潜在风险。随着人民生活水平提高，畜牧养殖产业得到进一步发展，我国市场由卖方市场逐渐转向买方市场，竞争日益激烈。通过实施并购，企业能够在竞争中获得优势地位。本文以天山生物为研究对象，深入分析了其并购案例，探讨了企业如何有效规避并购风险。文章以并购相关概念和理论为基础，对天山生物并购大象广告的案例进行了详细分析。在了解公司背景的基础上，研究了并购动机，采用财务分析方式探讨了并购决策、交易和整合三个阶段的阶段性风险，并对养殖业特有的风险进行了分析。最后，提出了针对并购风险的建议。

关键词：跨行业并购风险、风险识别、风险控制

一．公司简介及案例概况

公司介绍

乌鲁木齐天山畜牧生物环境工程技术有限公司（ST天山）于2003年6月成立，坐落于乌鲁木齐昌吉市高新区光明南路1号，截至2015年末，该企业的净资产达到9.1亿元。该有限公司于2012年4月25日在深圳市股权证券交易创新板注册发行，是中国唯一专注于牛羊动物育种研究领域的企业。

该企业主要从事种牛、奶牛的饲养、营销和进出口业务；种羊的饲养、营销和进出口；冻精、胚胎的制造、营销和进出口；生鲜牛乳的采购和营销；饲料种植、加工生产和销售业务；肉类的营销和进出口业务；以及相关畜牧科技咨询、技术咨询服务等。该企业已获得国家农业生产部颁发的《种畜禽生产经营许可证》，并被认定为国有级良种繁育培训基地，是全疆唯一的国有级冻精企业，也是中国最大的牛品种改进及售后服务供应商。

该企业专注于经营牛种类技术改良服务，是国内级别的牛冰冻精子制造单元和优质良种牛培训基地。企业获得了地方农村产业化工作重点龙头公司、中国高新科技民营企业等荣誉，并取得了涉及牛冻精工艺等十项中国发明专利。于2018年7月20日，与国家肉牛遗传管理中心、国内外养殖公司共同倡议建立了"肉用西门塔尔牛养殖联盟"，共同致力于提高中国肉牛产品的自主研究能力和推动遗传性改善进度。

（二）案例概况

上市后，ST天山的业绩逐渐走低，面临严峻的形势，为了扭转局势，公司决定通过收购来改善现状。根据公布的参考资料显示，ST天山于2012年4月进入交所创新板，但在挂牌第二年（2013年）开始，其业绩便开始下滑，扣除非常年性亏损后的归属于上市公司股东净利自2014年起连续为负。截至2021年上半年，公司净利润同比减少34.95%，亏损达到1032.11万元。

鉴于业绩的不佳，ST天山采取了一系列措施，包括收购呼图壁县天山农业、呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业等，试图扭转颓势。然而，自2015年开始，业绩一直“跌跌不休”，导致公司于2017年8月陷入暂停上市的风险。

为了改善状况，ST天山于2017年5月启动了收购大象广告的资产重组。然而，这次收购并非如愿，公司发现交易对方存在不诚实行为，包括涉嫌违法、违规行为。2018年12月，公司发现合同诈骗事项，被刑事立案调查，已支付的股份也被冻结。

在2018年年报中，ST天山不得不计提大象广告长期股权投资的资产减值准备17.96亿元，导致公司当年归母净利润亏损19.46亿元，而2019年再度亏损6079万元。公司表示，大象广告在重组交易中存在虚增银行存款、虚减营业成本、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等行为，诱骗公司并购，给上市公司带来巨大损失。整个收购问题的集中爆发让ST天山持续经营面临严峻威胁。

二．风险管理

（一）风险控制管理含义

风险在业务管理中始终存在。作为管理者，我们会采用多种手段来降低风险事件发生的可能性，或将潜在的损失限制在可接受的范围内，以避免在风险事件发生时造成难以承受的损失。风险控制即是指管理者采取各种措施和方法，以消除或减少风险事件发生的可能性，或减轻风险事件发生时可能导致的损失。

（二）风险控制管理具体措施

1.风险回避

风险回避是主动放弃特定损失风险的投资策略。这种方式属于消极的风险管理方式，因为投资者在避免风险时通常也失去了潜在的目标收益。风险回避通常在以下情况下采用：一是投资者对风险感到极度害怕；二是存在其他方法可以实现相同总体目标且风险更低；三是投资者无法控制或转移风险；四是投资者无法承受特定投资风险或无法获得相应的赔偿。

2.损失控制

损失控制并非摒弃风险因素，而是通过制定计划和采取预防措施，降低经济损失的可能性或减轻实际经济损失。财务管理的发展阶段包括事前、事中和事后三个阶段。事前监控旨在降低经济损失的概率，而事中和事后监控则旨在尽量减少实际可能导致的经济损失。

3.风险转移

风险转移是通过合同将风险转移给受让人来承担的行为。通过风险转移，可以显著降低经济主体的风险程度。风险转移的主要形式包括合同和保险。通过签订合同，可以将部分或全部风险转移给一个或多个其他参与者。保险也是最广泛使用的风险转移方式之一。

4.风险保留

风险保留即承担经营风险。当经济损失发生时，经济主体将利用可用的所有资本进行偿还。风险保留可分为无计划和有计划两种。无计划保留是指在经济损失发生后从总收入中支付，即在经济损失前没有资金安排。有计划保留是指在可能发生经济损失之前，通过筹资安排来确保能够迅速投入资金以赔偿经济损失。有计划保留通常通过设立投资风险储备投资基金的方式进行。

三．跨行业并购风险分析

（一）行业风险

由于养殖行业的独特性，天山生物受环境、病害等多种因素的显著影响，这可能对其经营状况产生负面影响，从而影响并购案的执行。养殖行业的特殊风险包括投入产出比低、受环境因素影响大、病害威胁、市场波动影响和环境保护风险。

天山生物的主营业务覆盖育种、选种、养殖和销售，构建了完整的生产链，并通过生物技术合作成为我国最大的牛品种改良和服务提供商。养殖业面临的主要问题是投入产出比，但只要能保持行业水平，天山生物在这方面的风险将能够得到控制。

环境影响因素包括气候和地理等，而天山生物所在地新疆昌吉市的气候环境非常适合肉牛养殖，只要不发生气候突变等不可预测的环境问题，环境因素的影响将维持在行业普遍水平。

在养殖业中，病害威胁是一项严重的风险，包括自然灾害和疾病威胁。天山生物主要养殖牛，虽然牛对自然环境适应性强，但不能完全排除突发自然灾害的可能性，这种损失是难以预测的。此外，牛的食物生长受环境因素影响，如气候变化可能导致草料及谷物生长受阻，进而影响养殖。对于疾病威胁，虽然可控性相对较强，但传染性强的疾病可能导致巨大损失。

市场风险主要体现在价格波动方面，养殖周期较长，需要不断饲养，而市场价格波动可能导致出栏时经济收益较低。天山生物需密切关注市场变化，及时调整策略以适应市场的周期性变化。

（二）企业风险

1.财务分析

（1）营运能力分析

本文通过分析天山生物的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率来评估其营运能力。

应收账款周转率是企业流动资产管理的关键指标之一。研究发现，天山生物的应收账款周转率在2016年出现大幅波动，达到了766%。在2015年至2018年期间，保持在560%左右。然而，与2017年的营业收入相比，应收账款的增长速度较快，表明天山生物的应收账款管理存在一定风险，资金回笼情况不佳。

存货周转率反映了天山生物的销售和存货管理能力。考虑到天山生物属于畜牧业，且肉牛的养殖周期约为2年，2016年和2017年由于养殖技术成熟，经营周期有所缩短。然而，总体而言，天山生物的经营周期较长，影响了资金周转，存货周转率显示出其回款能力较弱，存在资金周转风险。

总资产周转率表示天山生物在会计期间内的资产变现和销售水平。通常认为，总资产周转率达到80%是企业运营良好的表现。然而，考虑到天山生物所在行业的特殊性，应适当调降对比值。而天山生物的总资产周转率仅为25%，较低，表明其资产变现能力有待提高，营运能力相对较差。

通过对天山生物营运能力的分析，发现其存在较大的改进空间。根据和讯网提供的营运能力评价，天山生物的评分为5.08，明显低于行业均值11.76，排名第13。这更进一步说明了天山生物营运能力存在潜在风险。

盈利能力分析

本文以天山生物的净资产收益率、总资产收益率和营业利润率为指标，对其盈利能力进行了分析。

净资产收益率，即股东权益报酬率，在表1-2中显示，2018年天山生物公司的净资产收益率波动明显，主要因并购大象广告失败，导致净利润为-190，000万元，使得净资产收益率降低。2015年和2016年，天山生物的净利润均为负值，净资产收益率甚至低于银行贷款利率，使得股东投资基本无收益，公司的盈利能力备受质疑，风险极高。

总资产收益率反映了天山生物的发展能力。然而，表1-2显示，总资产收益率最高仅为1%，且公司净利润十分不乐观，这表明天山生物的盈利能力风险很高。

营业利润率反映了主营业务利润与主营业务收入的比值。2017年，天山生物的营业利润率达到6%。然而，2015年和2016年的负值表明公司在这两年的主营业务中未实现盈利，反而亏损。为挽回局面，天山生物选择并购大象广告，然而由于违规操纵，导致并购失败，2018年的数据同样为负数，进一步凸显了公司的盈利风险。

2.支付风险

天山生物，作为畜牧养殖企业，养殖肉牛的周期较长，大约为两年左右，这意味着最初两年主要是资金投入，对资金链的需求较高。自2014年实施“大肉牛”战略起，到2018年公告调整战略，公司将重心转移到传媒领域。从公司的财务信息可以看出，肉牛养殖前期需要高额投入，尽管后期可能盈利，但负担相当重，因此公司更倾向于传媒领域，特别是大象广告。

截至2016年年末，天山生物的货币资金为1.62亿元，而到2017年年末则降至0.29亿元。在2017年底，天山生物以现金和股份对价支付了约为96.21%的大象广告股权，其中现金支付为57700万元，股份支付为179600万元。考虑到当时天山生物的资产总额为69094.96万元，支付如此巨额现金对于公司而言是一项相当具有难度的任务。此外，该案例采用了“蛇吞象”式收购，对天山生物的现金流构成了不小的考验。必须仔细考虑所筹集的资金是否能按时归还，同时，如果支付成功，天山生物是否有足够的现金流来应对突发事件。这也强调了天山生物公司此举存在支付风险。

3.信息不对称风险

尽管在并购初期，天山生物公司对大象广告公司进行了调查，但由于天山生物属于畜牧行业，而大象广告属于传媒行业，二者既非同行业又不属于相关行业，形成了一种“畜牧+传媒”的新模式，存在信息不对称风险。尽管双方在接触后取得了共识，但天山生物公司对大象广告公司的了解并不准确。证监会曾致函天山生物公司提出质疑，对大象广告公司也发问，尽管天山生物公司表示已充分了解大象广告公司情况并决定继续并购。然而，天山生物公司在实施并购后发布公告称收到武汉地铁资源有限公司回函，得知大象广告公司在并购过程中并未终止与其站内媒体广告位置的使用权合同。此外，天山生物公司与大象广告公司并未签署任何《补充协议》或发出任何《回函》。因此，可以认定所涉及的合同和函件均属于假冒伪劣，这一回函彻底影响了天山生物公司对大象广告公司的估值，有可能涉及大象广告公司财务造假，欺骗天山生物公司。

同时，在跨行业并购中，由于存在信息不对称风险，会影响天山生物对大象广告的价值评估。由于从畜牧到传媒是一种新的领域跨足，证监会曾就大象广告的财务数据向天山生物发布询问函，然而天山生物公司坚持认定大象广告公司公布的财务数据，并坚定了并购的决心。由于未对大象广告子公司进行深入调查，这使得对大象广告的价值评估存在潜在风险。

四．结论

天山生物巨额收购大象广告后，并未采取有效监管措施，这是导致其面临退市风险的主要原因之一。此外，天山生物持续亏损，盈利能力不佳，对大象广告的收购存在疑点，多种因素共同促成了其当前的困境。因此，在风险防控方面，首先需要完善公司治理以更好地控制风险。由于治理存在严重缺陷，使得中小企业在财务管理方面有机可乘，因此高效的治理是防范中小企业风险、提升企业经济价值的组织保证。其次，需要建立健全高效的内控制度。企业的经营风险往往源于内控制度的不足或虚设，公司内部控制制度的核心在于信任和监管，在有效的内控条件下，最大程度地预防潜在风险。

作者简介：田震宇（1998年-），男，汉族，内蒙古锡林郭勒盟正镶白旗，武汉轻工大学硕士会计专业，公司治理方向，