【摘要】近年来，可转换公司债券作为兼具债和股双重特性的金融工具，深受上市公司和广大投资者的欢迎，发行可转换公司债券融资的公司日益增多。本文关注发行可转换公司债券融资中赎回条款相关信息披露，通过实际案例分析可转债关于赎回条款信息披露存在的问题。结合2022年我国可转债赎回条款信息披露规范的变化分析其给发行公司以及债券投资者带来的影响。

【关键词】可转换公司债券；赎回条款；信息披露

一、我国可转换公司债券发行现状

2017年2月和5月，证监会相继发布《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，再融资政策缩紧和减持规定使得非公开发行股票的筹资方式的热度迅速降温。

2017年 9 月 8 日，证监会发布《证券发行与承销管理办法》，该法规对可转换公司债券发行的方式进行了调整，将申购方式改为信用申购，加快了申购进度，提高了可转换公司债券发行的成功率，该法规出台后，上市公司发行可转换债券进行融资持续升温。

2017 年全年我国共发行可转换公司债券53只，到2020年我国已经有172 只可转债上市，从 2017 年到 2020年发行可转债的公司数量不断增长，发行规模不断壮大，2019 年我国可转债发行的规模达2688.14亿元，2021 年虽然股票再融资政策不再缩紧，但是可转债依旧维持超2500亿元的融资规模。可转换公司债券在A股再融资市场的融资规模占比，从2017 年以前的1%提升至 2021年30%左右，可以看出，可转换公司债券已经成为我国A 股再融资市场的主流融资方式。

二、可转换公司债券特征

可转换公司债券是指债券持有人有权在规定期限内按照一定的比例和相应的条件将其转换成确定数量发债公司的普通股票的债券。从上述定义看出，该债券对发行公司来说具有以下特征。

首先，债务性特征。

在债券持有人在未行使转股权之前，可转债对于发行人来说是一项债务，发行人是债务人身份，需要按照债券募集说明书中约定的利率向债券持有人支付利息，到期归还本金。

其次，权益性特征。

当债券持有人选择行使转股权，其按照约定的价值和约定的转股价格按比例转换成发行公司的普通股股票。此时，上述债务变成发行公司的所有者权益。

第三，转换权可选择性特征。

债券持有人对于是否将债券转换成普通股股票具有选择的权利，其可以选择继续持有债券，按约定继续从发行公司获取利息，到期收回本金；也可以选择转换成公司普通股股票。债券持有人的不同选择，对于债券发行人来说存在不确定性。

三、 可转换公司债券赎回条款的特点及设置目的

可转换公司债券发行时可以设置赎回条款。赎回条款指的是在特定情形下，债券发行人以一定价格从债券持有者手中赎回可转债，赎回条款具有强制性，债券持有者不拥有选择的权利，即如果债券持有人选择不将债券转换成公司的股票，那么其债券就将被发行公司强制赎回。赎回条款分为到期赎回和有条件赎两种，其中到期赎回为无条件赎回，例如，金博股份发行的可转债“金博转债”的赎回条款之一描述为“在本次发行的可转换公司货券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利惠）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券”。另一种为有条件赎回，即条件触发时可转债的发行人仍有选择是否赎回的权利，例如“金博转债”的赎回条款之二描述为“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）：②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3，000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=BXixt365”。

可转换公司债券的发行公司设置赎回条款的目的是要促进债券持有者行使转换权，将债券转化为股票，转股后债券发行公司将不再承担债券的利息及本金的兑付义务，公司资金的流动性将得到一定程度的改善。原因是在正常情况下，可转债发行公司的股票价格与可转债的价格有较高的关联性，公司股票价格上涨，可转债价格也将随之上涨，而赎回价格一般低于可转债价格，此时，可转债持有者若在债券被赎回前行使转股权利，将债券转换为公司股票，可避免持有的债券以较低价格被强制赎回而遭受损失，所以，可转债发行公司设置强制赎回将刺激更多的可转债持有者进行转股，因此赎回条款也被广泛地称作"加速条款"。

四、“TJ转债”赎回条款信息披露的案例分析

（一）公司简介及可转债基本条款

TJKJ是一家专业研发和生产电子元件和电子器件、通讯网络器件、智能应用和智能装备 的国家级高新技术服务公司。2017 年12月5日，公司发行 215 万张可转债，每张面值 100 元，融资规模为 2.15 亿元，命名为“TJ转债”。

“TJZZ”在其债券募集说明书中关于赎回条款表述如下：

1.到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股可转债

2.有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3，000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。”

（二）“TJ转债”存续期触发赎回条款时的信息披露描述

2019年12月13日至 2020 2 月3 日、2020 年 2月4日至 2020 年 3 月 7 日、2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 27 日，“TJ转债”在上述三个期间均出现触发赎回条款的情形，即在整体为 30 个交易日的条件下，起码存在 15 个交易日收盘价超过当期转股价格 130%（23.27 元/股） 的情况。公司在第二次触发赎回条款时，3月6日召开董事会会议，3月7日发布《关于不提前赎回“TJ转债”的提示性公告》，明确表示公司不会行使赎回权。在第三次触发赎回条款时，3月28 日公司再次召开董事会会议，审议通过《关于不提前赎回“TJ转债”的议案》并再次发布《关于不提前赎回“TJ转债”的提示性公告》，同日，公司在上述公告之外，单独发布《关于不提前赎回“TJ转债”的补充公告》，明确表示，结合当前的市场现状及公司面临的实际问题，不对“TJ转债”行使提前赎回权。

2020 年3月30 日至2020年5月6日，“TJ转债”发生第四次触发赎回条款的情形，2020年5月6日晚，公司发布公告，称其董事会审议通过了《关于提前赎回 "TJ转债"的议案》，决定将提前赎回已发行的“TJ转债”，并且确定5月26日为赎回登记日，即在5月26日后，公司将冻结所有未转股的可转债，不再允许继续交易和转股，并对其以100.45元/股（100元债价+0.4%利息）的赎回价格进行强制赎回。

（三）“TJ转债”触发赎回条款信息披露存在问题

1.公司未发布专门针对“TJ转债”的风险提示性公告，违背信息披露的相关性原则。

截至 5 月 6 日，TJKJ公司股票价格为 24.12 元/股， “TJ转债”的转股价格为 17.9 元/股，自 3 月18 日起，“TJ转债”的市场价格从约 160 元/张上涨至 420 元/张，至5 月6 日收盘时转债的价格为364.94 元/张。面对可转债价格如此大的波动，公司仅在其股票交易价格异常波动公告中顺带提及“TJ转债”在二级市场的交易风险，并未专门发布关于““TJ转债”价格异常波动、异常交易的风险防范提示公告。

上述信息披露行为使得债券持有者无法及时、准确获取其持有的可转债价格异常波动带来的风险，对债券持有者的决策造成一定影响。

2.公司未及时发布“TJ转债”可能提前赎回的提示公告，违背信息披露的及时性原则。

TJKJ在2020年2月份至3月份三次触及赎回条款期间，发布两份公告明确表示公司不行使赎回权。公司于3月28日还发布有关不提前赎回可转债的补充声明，表示公司视目前的市场状况和公司的实际状况，放弃提前赎回的权利。另外，在该份补充声明中，公司还强调截止至 3 月 18 日可转债尚余 3158 万元，尚未达到上海证券交易所以及公司的赎回条款的条件。这份补充声明的单独披露和表述，使得可转债持有人坚信其持有的可转债不会被赎回，对可转债持有人的投资决策产生一定的误导。

（四）“TJ转债”触发赎回条款信息披露造成的影响

1.给债券投资者造成巨大损失

在2020年5月6日公司发布提前赎回公告并确定赎回登记日为5月26日之后，“TJ转债”的持有人在5月6日到5月26日前有两个选择方案，第一种方案是选择在债券市场继续进行交易， 等待公司进行强制赎回，公司的赎回价格为 100.45 元/张，而5月6日当天可转债的收盘价格为 364.94元/张，可转债的赎回价格低于可转债的价格，可转债若被公司强制以较低的赎回价格赎回，债券持有人将损失大约72%；第二种方案是以 17.90 元/股的转股价格将"TJ转债"转为公司普通股股票，5月6日当天公司股票收盘价格为24.12元/股，转股价格为17.9元/股，则转股价值为（100元/17.9元/股）*24.12元/股=135元，即如果债券投资者在5月6日以364.94元买入一张“TJ转债”，转换成公司普通股股票后，价格为135元，债券持有者将损失大约63%。

根据对上述两种选择的分析得知，可转换公司债券的持有人不管是选择被强制赎回还是选择转股，都无一例外地产生巨大损失。

2.扰乱市场秩序

早在2019年12月，A股市场股票价格持续走高，TJKJ公司的股票价格持续上涨，而“TJZZ”价格跟随公司正股的价格上涨，也就是那时起的30个交易日内，其强赎条款第一次被触发。强赎触发后，TJKJ并未单独公告对于触发赎回条款的态度，直至2020年3月初第二次触发，公司发布公告表示不行使赎回权。在此信息披露的背景下， “TJZZ”的换手率最高达到1000%，转股溢价率超过150%的转股溢价率，这都标志“TJZZ”的价格其已脱离正股，但是公司依旧表示不行使赎回权。上述不行使赎回权的信息披露导致部分投资者在债券市场上跟风买入“TJZZ”，再次推高其价格，导致“TJZZ”偏离真实的价值，扰乱可转债市场的秩序。

五、我国可转换公司债券“赎回条款”信息披露法规的变化

（一）《可转换公司债券管理办法》2021

2020 年 12 月30 日，中国证券监督管理委员会 2020 年第九次委务会议审议通过了《可转换公司债券管理办法》，自 2021 年1月31日起施行。该管理办法明确可转债发行人须持续关注赎回条件是否满足并履行相应信息披露义务。如果预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足前5个交易日及时披露，向市场充分提示风险；在赎回条件满足后及时披露信息，明确说明是否行使赎回权。特别对于发行人决定不行使赎回权的，在证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。关于规定的期限，只有深圳证券交易所的规则比较明确，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第11.7.5条的规定，深圳主板上市公司在每年第一次触发强制赎回条款时未选择行使赎回权的，该年度其余时间都不得再行使赎回权。

（二）证券交易所可转债指引2022

2022年7月29日上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券，深圳证券交易所发布了《深圳交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》，并于当日起实施，两份监管指引进一步强化了可转换公司债券赎回的信息披露义务。

1.明确“异常波动”及“严重异常波动”的认定标准

证交所指引结合涨跌幅调整，增设了可转债价格异常波动和严重异常波动标准。

（1）出现两方面情形之一的，属于交易异常波动：一是连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±30%。二是证监会或者沪深交易所认定的属于异常波动的其他情形。

（2）出现四方面情形之一的，属于严重异常波动：一是连续10个交易日内3次出现第二十一条规定的同向异常波动情形；二是连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；三是连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；四是证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。

2.提出专门针对可转债交易价格异常波动的信息披露要求

（1）应当于可转债发生异常波动次一交易日披露可转债交易异常波动公告，明确异常波动的具体情况与相关核查结果，向市场充分提示风险；

（2）出现严重异常波动情形的，还应当按规定披露核查公告，无法披露的，应当申请可转债自次一交易日起停牌核查，披露核查公告后复牌。

3.强化可转债赎回条件触发前和触发时的信息披露要求

（1）延续《可转换公司债券管理办法》的规定

继续要求上市公司应当在可转债预计赎回条件触发日前5个交易日进行预披露，并且在触发当日召开董事会，第一时间对是否赎回或修正转股价格做出回应。未按规定履行审议程序和披露义务的，视为不行使赎回权或不修正转股价格。不行使赎回权的，还应当充分披露不赎回的具体原因以及实控人、控股股东、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持可转债的计划。

（2）新增信息披露要求

若上市公司决定行使赎回权的，应在次一交易日开市前披露赎回公告，并在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。另外，指引还明确规定赎回的“冷却期”，上市公司不行使赎回权的，应当在未来至少3个月内不得再次行使赎回权，并说明下一满足赎回条件期间的起算时间，以明确市场预期。

（三）我国可转换公司债券赎回条款信息披露变化的影响

1.对发行可转换公司债券的公司来说，赎回条款信息披露的透明化可以促进债务融资问题的尽早解决，增加公司资金的流动性。

可转债是否触发强制赎回条款，主要取决于上市公司的股票价格，股票价格上涨至超过可转债转股价130%以上时才触发强制赎回条款，此时上市公司才获得提前赎回可转债的权利。然而影响公司股票价格涨跌的因素很多，上市公司无法控制股价的涨跌，如果上市公司放弃此次提前赎回的权利，再次行使强制赎回权利就是三个月以后，如果三个月之后不能再次触发强赎，那么可转债到期之后发行公司就要按时偿还债务，进而影响公司资金的流动性。所以，上述信息披露法规的变化将增强发行可转债的公司强制赎回的意愿。

2.对可转换公司债券持有者来说，赎回条款信息披露的细化有利于其利益的保护。

新规范下可转债赎回条款要求提前披露公司决议以及提前发布风险提示性公告，能够帮助可转债持有人及时获取可转债的价格风险、交易风险等信息，提高可转换公司债券市场的透明度，解决债券发行人与债券投资者之间信息不对称的问题；另外，充分的信息披露能帮助债券投资者梳理风险意识，理性合规的参与交易，切忌盲目参与炒作，引导其做出理性的投资决策。

3.对可转换公司债券的市场来说，能够促进可转债市场的长期高质量发展。

近年来我国可转债市场运行中出现个别可转债异常炒作加强制赎回等事件，对投资者决策和交易产生较大影响，现在可转债相关法规中关于赎回条款信息披露的规定更加明细和严格，通过加强顶层设计体现法规的权威性，体现监管层对发展可转债市场的高度重视，可以起到提前引导市场预期，促使可转债估值在合理水平范围内波动，减小可转债市场大幅杀估值等系统性风险。

现有法规既考虑防范可转债交易风险，保护投资者合法权益，又结合监管部门的日常监管实践，以信息披露为核心，进一步完善可转债融资和投资的规范，将有利于可转债市场长期高质量健康发展。

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