摘要：全面优化公司治理结构，规范董事会建设是其中的一个重要方面。戚墅堰公司以制度建设为基础，切实保障董事会运作依法合规，通过构建“三重一大”决策体系和以“双向进入，交叉任职”的领导体制，全面推动党的领导融入公司治理。准确把握定位，通过强化战略指引、强化科学决策、强化风险合规管控，保障董事会“定战略、作决策、防风险”作用得到充分发挥。实现了董事会的独立性和专业性的，在保证董事会维护公司利益最大化的同时选择最优化的营运战略。

关键词：公司治理结构；董事会建设；党的领导；改革

加强国有企业董事会建设是贯彻落实习近平总书记“两个一以贯之”重要指示要求，建立完善中国特色现代企业制度的重要内容，是完善公司法人治理结构的关键枢纽。近年来，公司董事会围绕构建以党的领导为核心的公司治理结构、制度保障体系等几方面开展工作，并取得了一定的成效。

一、规范董事会建设的背景

党的十八大以来，党中央、国务院高度重视国有企业公司治理，对加强国有企业董事会建设、建立中国特色现代企业制度作出一系列决策部署。公司贯彻落实党中央、国务院部署要求，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，坚持顶层设计与基层探索相结合，推进董事会建设实现应建尽建和规范高效运行。

（一）党中央对于董事会建设的重要部署

党的二十大报告指出，要深化国资国企改革，完善中国特色现代企业制度，加快建设世界一流企业。习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上指出：“坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的‘根’和‘魂’，是我国国有企业的独特优势。”在深入推进新时代党的建设新的伟大工程的征途中，国有企业作为国民经济“顶梁柱”“压舱石”，公司作为中国中车一级子公司，更要坚持首善标准，深入学习贯彻党的二十大精神，坚决担负起党和国家赋予的职责使命，以咬定青山不放松的执着，将党的政治优势转化为发展优势，以高质量党建引领、护航、保障企业高质量发展。

（二）国资委对于董事会建设的高度重视

2020年，中央全面深化改革委员会发布国企改革三年行动方案（2020—2022年），强调国有企业要完善中国特色现代企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，国有企业党委（党组）把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。在国有企业改革深化提升行动方案中明确，要持续完善中国特色国有企业现代公司治理，在加快建设世界一流企业方面取得明显成效，开创国有企业高质量发展新局面。

（三）中国中车集团公司对于董事会建设的细致要求

2021年，中国中车发布关于印发中国中车国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系工作推进计划的通知，强调将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，是认真贯彻习近平总书记重要指示精神、深入实施国企改革三年行动的重要举措，是巩固深化国企改革成果、推动企业持续高质量发展的根本保障，是推动中国特色现代企业制度更加成熟定型的必然选择，是推进国有企业市场化、法治化、国际化的客观要求。对于中车而言，这也是推动实现“七个新突破”战略部署的有力举措，有助于全面提升管理效能，加快构建和完善中车现代企业治理体系和治理能力，打造具有中车特色的国有企业治理制度体系。

二、规范董事会建设的具体做法

（一）构建以党的领导为核心的中国特色现代国有企业公司治理结构

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势、力量所在，是企业改革发展的根和魂。公司在《公司章程》中明确党组织机构设置，授予党组织相应职权，赋予党组织相应权利，为党组织“把方向、管大局、保落实”提供法律依据。成立了以党领导的党委会、董事会和经理层，依法行使职权、承担责任的科学治理结构。制定出台了相关规章制度，进一步理顺了公司和上级机关之间、各级党组织内部以及各治理主体之间关系。阐明党是所有治理主体的领导核心，以及根据《公司法》《公司章程》等相关规定，在党委的领导与扶持下，保证各个治理主体的组织健全、体系完善、权责清晰、运转和谐、决策规范、制衡有效，工作协调的局面，已基本形成运作有序法人治理体系的结构基础，为党组织领导企业治理提供组织保证。

（二）构建以“三重一大”决策体系现代化为规范的制度保障体系

要确保上述治理体系有效运转、发挥作用，必须要推进以“三重一大”决策体系现代化为核心的制度建设，为现代化公司治理体系的形成提供制度保障。公司持续修订完善《公司党委会会议管理办法》《公司总经理办公会管理办法》《公司董事会议事规则》和《公司“三重一大”决策制度实施办法》等多项制度，同时梳理完善“三重一大”决策事项清单，明确了三重一大事项必须由党委会前置研究，初步形成了纵向到底的“三重一大”事项决策和运行应用体系。同时，通过三重一大决策和运行应用系统的使用，实现了公司“三重一大”决策制度、事项范围、决策程序、执行情况等的全程监督。现代企业制度进一步健全，发挥了党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险功能定位。

（三）构建以“双向进入，交叉任职”为主旨的组织保障

健全国有企业“双向进入、交叉任职”领导体制，是建立现代国有企业制度的重要组成部分，是加强和完善党的领导的必然要求，推动国有企业党组织切实参与重大问题的研究和决策，发挥党组织政治保障的组织机制。公司严格落实该制度，坚持党委书记和董事长“一肩挑”，党委成员通过法定程序分别进入公司“三会”，董事会、监事会、经理层中的党员通过组织程序进入党委。具有党委委员身份的董事、经理在对涉及企业经营发展等重大问题时，能够充分发表体现了党组织意志的意见，在重大问题的决策与党和国家的方针政策不相适应时或者与实际脱节的时候，可以主动指导，适时发表意见。同时，在决策的执行过程，能加强检查监督，适时纠偏反馈，减少差错，充分发挥党组织在重大决策中的积极作用，党组织的政治核心作用是和公司治理体系相结合的，形成既分工、又合作的局面，也就是相对独立，互为制衡的、监督科学领导体系。

（四）准确把握定位，充分引导外部董事发挥作用

公司始终把“外部董事”作为关键角色，形成了服务外部董事履职、发挥外部董事作用的“三个一”工作法，得到了外部董事的大力支持和正面评价。

聚焦深度调研“一个点”。实事求是地看，专职外部董事往往身兼数职，时间和精力极为宝贵，难以对企业各方面工作都了如指掌。公司依托专职外部董事年度课题调研、季度专题调研等工作机制，统筹党委调查研究、领导班子成员联系基层等制度要求，提出了“重点抓调研”的工作思路。2020年至今，先后组织专职外部董事围绕企业重点业务布局、所属子公司改革发展等开展深度调研20余批次；建立了专职外部董事调研督导会机制，累计召开专题调研督导会13次，形成专题调研报告和会议纪要17篇。同时，要求公司领导班子成员特别是相关业务的分管领导在外董调研中作为支撑，具体参加、主动汇报，“应调尽调、能参尽参”，形成了董事会、党委、经理层齐抓共管的工作格局。在抓调研深度上，由何董牵头，针对内燃机车创新资源优化及低碳内燃机研究开展调研，成立调研工作小组，先后赴多家内燃主机企业开展调研。先后召开专题会议9次，时间跨度接近一年，通过建立联系群组、周汇报、月例会、季总结等方式开展专题调研，形成了大兴调查研究之风的示范样板。

牵住闭环管理“一条线”。制度机制执行的好不好，关键看落实。公司构建了“确定课题、实施调研、督办落实、信息反馈”的工作闭环，确保专职外部董事调研工作取得实效。确定课题方面，坚持“领导点、外董提、董办报”相结合，围绕公司改革发展重点难点，确定外部董事调研方向和调研计划。实施调研方面，由董办和课题承办单位协同做好调研准备，综合采取提报资料、现场调研、听取汇报、干部访谈等形式，确保外部董事深入了解具体情况，提出有针对性的意见建议。督办落实方面，由董办牵头，列出清单，与相关部门领导核实情况、确定时间节点，在每次召开董事会发送通知、议题时将会议督办事项向外部董事汇报，使各项工作都得到了推动和落实。信息反馈方面，结合调研督办进展不定期与相关外部董事沟通汇报，同时拟定下一次调研重点和行程安排。通过打好闭环管理“组合拳”，公司班子成员及各单位对外董调研的重视程度不断提高，促进了董事会建设各项工作的顺利开展。

带动改革发展“一整面”。通过开展外部董事深度调研，对公司改革发展各项工作起到了较大的促进作用。例如，通过组织外部董事对公司新能源机车方向的深度调研，推动公司形成了“新能源机车第二赛道”的“十四五”规划目标，为企业战略发展提供了顶层指引。通过对公司机车大修业务的深度调研，推动公司在一年内实现了机车修理时间从100天到35天的跨越。通过门系统分公司的深度调研，帮助公司理顺了对轨道交通车辆门产业的战略思路和突破方向，推动形成了门系统分公司无人化工厂可行性研究报告，为后续发展奠定了基础。

（五）强化董事会专门委员会建设

董事会专门委员会根据授权，对董事会审议的重要事项给予基础性研究，并提出客观、专业的咨询与建议，是董事会运作和董事履职的重要平台。公司成立了规划与投资、薪酬和考核、审计与风险管理3个专门委员会，设置专门工作机构，制定配套议事规则。坚持“属于专门委员会职责范围内的事项，上会前必须提交专门委员会研究”。专门委员会累计召开5次会议、审议7项议题，充分发挥决策参谋作用，为董事会的顺利召开打下了良好的基础。

（六）创新工作举措，全面加强外部董事履职支撑

建强机构队伍。在机构设置上，设置董事会办公室，与党委办公室、总经理办公室合署办公。在人员配置上，按照“相对专职、共同负责”的形式固化服务人员、推动董事会建设，董办主任牵头负责，董办副主任协调推进。在能力建设上，一方面，组织其他秘书积极学习并参与董事会建设工作、以干代训，不断提升董办专业化素养；另一方面，坚持走出去和请进来相结合，与兄弟企业学习交流。在后勤保障上，在靠近董事会会议常用会议室外，设置外部董事专门办公室，配置有办公电脑、会谈区域等必备设施，竭尽全力为外部董事提供优质的履职环境。

推进学习型董事会建设。董事会定期会议均安排政治学习，向外部董事及时提供中央有关重要会议文件及报告等资料；通过举办专题讲座，邀请行业知名机构、专家学者授课，使董事深人了解行业发展政策趋势，提升策判断力；邀请外部董事参加公司重要会议和重大活动，使其多角度了解公司信息。

三、规范董事会建设，打造现代企业制度的成效

通过构建以党的领导为核心的公司治理结构，以“三重一大”决策体系现代化为规范的制度保障体系，全面稳固的外部董事履职保障支撑机制，公司董事会建设愈发规范，履职尽责意识和能力显著增强，企业制度效用更加凸显。

（一）“定、作、防”作用发挥进一步扎实稳固

定战略方面，公司董事会坚持聚焦公司“十四五”战略规划，大力推进业务布局、科技创新、改革创新等战略发展工作，始终立足持续增强企业核心竞争力，为企业战略发展提供前瞻指导。做决策方面，公司董事会严格执行重大决策法律审核制度，涉及重大决策的董事会会议均邀请总法律顾问参加并征询意见，始终坚持依法合规科学决策，不断规范重大决策程序。防风险方面，公司董事会坚持完善风险管理体系，充分发挥董事会作用。专题审议关于公司年度内部审计、风控、法务合规工作报告，审计风险内控法务工作计划，内部控制评价报告及年度重大风险评估报告的议案，持续完善风险、内控、合规一体化体系，为企业重大风险防范化解提供顶层设计，助力企业抗风险能力不断提升。

（二）企业经营效益稳中向好

规范董事会建设，提升董事会运行质量，最明显的效果就是进一步激发了企业发展活力，促进经营业绩稳步增长。2022年公司深入学习宣传贯彻党的二十大精神，聚焦中车“七个新突破”，全面推动公司战略落地，取得了突破性进展：积极应对疫情侵袭和全面放开后的感染高峰，全力保生产保经营；决胜国企改革三年行动，有效激发内部活力；抢抓国内外市场，斩获多项可喜成果；突出自立自强，科技创新持续发力；聚焦管理提升，成本费用管控成效显著。公司营业收入与归母净利润稳住了基本盘，员工人均收入显著提高，为推动公司实现高质量发展奠定良好基础。

（三）塑造国际竞争合作新优势

国有企业公司治理是国际重大经贸谈判的重要议题。特别是国有企业已经成为美国对中国打压遏制的重点对象，美国等西方国家对中国国有企业独立法人人格问题表示严重关切，近年来不乏因怀疑中国国有企业境外子企业行为承担连带责任的案例。在经济全球化深入发展和大国博弈加剧的背景下，公司要高质量推动“走出去”发展，服务构架新发展格局，就必须遵循国际惯例，学习借鉴世界公司治理有益经验，用好董事会这个通行语言和国际名片，树立市场化、法制化、国际化得公司治理形象，为公司践行“一带一路”战略，开拓海外市场奠定了新优势。