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摘 要：随着我国经济的快速发展，为实现高业绩承诺而实施的并购舞弊行为愈演愈烈。亚太药业并购上海新高峰案例的特殊之处在于舞弊实施主体为被并购方，这使得舞弊识别难度大大增加。为了更有效识别和防范并购舞弊，本文利用五维度财务舞弊识别模型，讨论如何通过合并报表分析子公司财务数据异常，如何结合并购特有行为识别异常非财务信息，由此提出应对此类舞弊行为的对策。

关键词：并购舞弊识别；业绩承诺；交叉验证

近年来，上市公司并购重组活动日益活跃，在高溢价的并购交易中附加业绩承诺已然成为惯例。合理的业绩承诺在并购不同时期发挥了一定的积极作用，然而业绩承诺制度同样也衍生出了新的风险，众多上市公司如航天通信、康尼机电等被曝出财务舞弊，这些案例实施舞弊的主体是子公司，舞弊动机涉及并购与业绩承诺，存在高溢价并购、高业绩承诺、业绩承诺精准达标等异常现象。

本文以浙江亚太药业有限公司（以下简称“亚太药业”）“三高”并购上海新高峰为例，讨论如何识别并购舞弊。在本案例中，子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）在业绩承诺期间采用虚增收入、虚构业务以及隐瞒关联交易等手段实施舞弊。本文以业绩承诺和财务舞弊为着手点，基于五维度财务舞弊识别模型[1]，识别2016-2018年上海新高峰被并购后实施的财务舞弊行为，结合子公司异常财务指标与非财务指标特征以及业绩承诺行为具体展开，并对事前识别舞弊行为以及防范并购标的因实现业绩承诺滋生舞弊动机提出相关防范措施。

一、从高价并购到并购危机

亚太药业（002370）于2010年3月16日在深圳证券交易所主板A股上市，浙江亚太集团有限公司为大股东，而实际控制人为陈尧根。亚太药业的主营业务是医药生产制造业务以及提供医药研发外包（CRO）服务。2015年底亚太药业为扩展自己的CRO业务支付9亿元人民币收购上海新高峰全部股份，于此同时形成了6.7亿元的巨额商誉。在业绩承诺期，上海新高峰的确成为亚太药业的业绩支柱和重要利润来源。

2019年10月27日，亚太药业发布《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》，经公司自查发现，上海新高峰的全资公司上海新生源医药科技有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况。1月25日，为核实违规对外担保和业绩承诺期满后业绩突然下降情况，亚太药业派工作组进驻上海新高峰，但管控工作受阻。12月24日亚太药业发布了《关于子公司失去控制的公告》，宣布对上海新高峰及其子公司失去实际控制，不再将其纳入公司合并报表范围。12月31日，亚太药业因涉嫌信息披露违法违规被证监会告知立案调查。

根据2021年4月22日证监会浙江监管局给出的行政处罚决定书显示，2016-2018年上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自多家客户的销售收入，并通过第三方主体实现资金流转。2016-2018年上海新高峰合计虚增营业收入分别为10053.27万元、17608.24万元和17731.65万元，占母公司营业收入的11.65%、16.26%和13.54%；虚增利润总额分别为3351.73万元、7370.78万元和6687.03万元，占母公司利润总额的23.29%、31.08%和27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016-2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。由此，亚太药业被处60万元罚款、任军及陈尧根处以罚款30万元且5年市场禁入，对其他责任人处以3万元至15万元罚款。

二、并购舞弊迹象之识别

在此案例中，实施舞弊主体为全资子公司上海新高峰。2015年年报中亚太药业首次将上海新高峰纳入合并范围，2015年12月1日为合并购买日，当年合并资产负债表包含上海新高峰期末数，合并利润表、合并现金流量表及合并所有者变动表仅包含上海新高峰2015年12月发生数。本文一方面尝试在合并报表中定位子公司上海新高峰异常财务特征，另一方面从并购独有的行为，例如业绩承诺、高溢价并购等，结合财务税务、公司治理、内部控制等不同维度来识别上海新高峰舞弊的迹象。

（一）财务税务维度：收入与应收款项科目联动异常

表1 列示了亚太药业2015-2021年收入相关财务数据，可以看出2016-2018年期间亚太药业收入和利润主要来自于上海新高峰。亚太药业在2016年和2019年的营业收入、净利润及毛利率有较大变动，2016年合并利润表首次包含上海新高峰全年发生数，2019年则因认定不能继续控制上海新高峰及其子公司，自2019年10月起不再将其纳入公司合并报表范围。此外，由表1可知，2016-2018年亚太药业的营业收入变动幅度起伏异常，2016年增长率高达86.31%，2017年、2018年增长率也达到了25.51%和20.94%。，且均远高于同行业平均数值，这与亚太药业在其所属行业医药制造业中的排名并不匹配；反观2019-2021年，不再将上海新高峰纳入合并范围的亚太药业营业收入增长率大幅降低，分别为-45.84%、-27.41%和-38.80%，均为负值且远低于行业平均水平。因此子公司上海新高峰的高增长业绩的合理性以及收入真实性值得质疑。

上海新高峰收入、净利润大幅增长的同时伴随着应收账款科目异常增长的现象，暗示上海新高峰存在通过虚构经济业务确认收入的行为。如表1所示，亚太药业应收账款变动异常，2016年和2018年应收帐款增长率达到70.69%和45.13%，且2018年营业收入增长率低于应收账款增幅；此外，2016-2018年亚太药业的应收账款周转率分别为2.85次、3.24次和3.52次，远低于同行业平均水平。业绩承诺期后，亚太药业除2020年应收货款增加致使应收账款较上期增长61.08%外，2019年和2021年应收账款增长率均为负值，分别为-81.64%和-40.53%。亚太药业的应收账款主要来源于上海新高峰，亚太药业应收账款的异常变动传达出上海新高峰应收账款余额合理性及可回收性存在疑问的信号，上海新高峰极有可能通过虚构应收账款的方式来虚增收入。

（二）财务税务维度：毛利率与存货联动异常

由表1可以看出，亚太药业的毛利率在2015-2018年呈现上涨趋势，尽管攀升幅度在逐步降低，但该指标从2015年的0.63%增加到2018年的2.41%，增加幅度为282.54%。反观医药行业平均毛利率，从2016年的2.54%不断降至2018年的0.64%，此外亚太药业的毛利率除了2016年外，2017年和2018年均高于行业平均水平。随着2018年国内医改政策的深入推进，国内医药行业的整体盈利水平呈现低增长甚至负增长的态势[2]，亚太药业的毛利率并未减退反而上升，这一异常现象可能不是因为经营业绩良好，而是存在财务舞弊行为。

企业虚增营业收入往往会带来较高的毛利率水平，同时企业想要隐匿虚增营业利润行迹通常会选择存货等科目，因此本文进一步分析了存货的异常情况，由此识别财务舞弊的迹象。

根据图1显示，亚太药业的存货增长率在2016年发生断崖式下跌之后，2017年和2018年不断攀升，分别为46.04%和47.98%，但2018年之后，亚太药业对存货计提了减值准备，其存货增长率持续下跌至2020年的-58.06%，2021年稍回升至-6.13%，同行业平均存货增长率变化呈相反趋势。

综上所述，企业的毛利率变化与同行业相背离并且远高于行业平均水平，在不能带动企业营业收入增长的同时还大量囤积存货，这一现象是有悖商业合理性的，因此亚太药业舞弊的可能性很大。

（三）财务税务维度：现金流变动异常

如图2所示，2016年亚太药业的营业收入较上年同期增长86.31%，对比经营性现金流量净额增长率却同比减少137.70%；2017年两者对比更加明显，营业收入增长率为25.51%，经营性现金流量净额增长率高达435.35%；2018年营业收入较上年同期增长20.94%，经营性现金流量净额减少71.08%。正常情况下，企业财务指标的变化应该具有关联性和逻辑性，例如2019年至2021年，亚太药业经营性现金流量净额增长率和营业收入增长率变动趋势较为一致。但亚太药业在2016-2018年期间经营活动产生的现金流量净额变动剧烈，且与营业收入变动趋势不一致，因此亚太药业极有可能虚构了营业收入。

（四）公司治理维度：上海新高峰业绩承诺精准达标

设置业绩承诺的本意是为了削弱信息不对称和并购失败风险，是一种对并购方的保护机制。然而实践到今日，业绩承诺已然成为上市公司及被并购方实施财务舞弊的动机之一。一方面，并购前被并购方为获得高转让收益，设置难以完成的高业绩承诺来支持高溢价并购。另一方面，子公司往往会因为高业绩承诺的压力，在并购后实施财务舞弊。 亚太药业并购上海新高峰时也设置了业绩承诺工具，上海新高峰承诺期内的业绩承诺实现情况如表2所示：

由表2可知，除2018年未达标外，其余三年上海新高峰的业绩均“精准达标”，且以总体累积额而言，上海新高峰实现了业绩承诺。然而，精准达标的业绩并不能说明上海新高峰经营业绩表现向好，还需要关注公司是否存在业绩承诺期满后业绩大幅下滑的特征。《关于子公司失去控制的公告》中显示，业绩承诺期满后上海新高峰2019年经营业绩断崖式下降。此外根据亚太药业2019年年报，其净亏损高达20.69亿元，而2018年为净利润2.08亿元，业绩由盈转亏突然大变脸。亚太药业对此给出的解释是因投资损失、计提商誉减值等合计17.77亿元；其中，因上海新高峰及其子公司经营活动无法正常开展，确认投资损失12.4亿元。在业绩承诺期内业绩精准达标和业绩承诺期满后业绩大幅下滑两个特征预示着上海新高峰存在认为操纵业绩的可能。

（五）内部控制维度：被并购方与交易对象存在潜在关联关系

关联方交易舞弊一方面为了粉饰企业营业收入，另一方面利用资金流闭环转移资金。医药行业的产业链较其他行业更长，且目前医药行业上市后采用集团化经营，这样一来医药行业内的关联关系就显得尤为错综复杂[3]。

上海新高峰和证监会披露的与之“合作”进行虚构业务以及实现体外资金流转的众多企业之间存在千丝万缕的联系，这些企业或注册地址相似性很大，或存在同样的高管、投资方，亦或是与上海新高峰存在疑似关联关系的壳公司。上海新高峰的下游企业之一乐清市医临健康医疗基金会与第三方主体乐清迈博生物工程有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、上海咏胜医药科技有限公司之间存在关联关系，并且将其联系起来的是亚太药业的孙公司——上海新生源的监事黄媛媛监理的另外一家企业——上海王朝健康咨询有限公司。无独有偶，上海新高峰的另一家下游企业武汉光谷临床医学科技有限公司与上海新生源存在相同的法定代表人（任军）。因此，上海新高峰利用虚假客户来虚构销售，从而虚增当期的营业收入，增加企业利润，最终达到业绩承诺。上海新高峰利用全资子公司将关联交易非关联化，伪造销售的现金流构成资金体外循环。

综上所述，从五维度模型的分析结果来看，亚太药业及其子公司上海新高峰存在以下异常信号：营业收入与应收账款联动异常，盈利能力合理性存疑；存货与毛利率联动异常，收入真实性存疑；现金流变化趋势异常；业绩承诺期内精准达标，但期满后业绩大幅度下滑等。种种迹象表明上海新高峰为达成业绩承诺标准实施财务舞弊。

三、启示与建议

（一）重视财务数据与非财务信息勾稽异常情况

不论是财务数据还是非财务信息都是对企业经营情况的综合体现，共同为信息使用者服务。被并购方实施财务舞弊行为最终均反映于财务数据之上，因此我们可以从合并财务报表入手，一方面基于被并购方多个科目之间联动异常释放的预警信号，结合商业逻辑对财务项目进行交叉验证识别子公司舞弊行为；另一方面将被并购方的财务数据与非财务信息进行组合分析，以此来判断企业舞弊行为。

（二）并购双方应设置合理的业绩承诺

亚太药业在并购上海新高峰时设置了过高的业绩承诺，使子公司管理层产生难以完成业绩目标的压力，引发管理层实施财务舞弊，严重阻碍了企业的长远发展。要避免高业绩承诺引发财务舞弊，应当避免过度依赖被并购方的业绩承诺，在实施并购前对被并购方做好前期调研工作，运用合理的估价方法谨慎评估其公允价值。此外，应综合考虑标的公司历史财务数据、行业周期、经营环境等因素，合理预期其未来的业绩实现情况，避免设置难以完成的业绩承诺。

（三）重点关注业绩承诺精准达标的财务舞弊预警信号

高并购商誉与业绩承诺精准达标是一个简单、快速、有效判断财务舞弊动机的预警信号[4]。承诺期间业绩精准达标，而承诺期满后迅速变脸，往往预示着被并购方很可能存在为使业绩承诺达标而实施财务舞弊的行为。并购方应在并购后加强对被并购方管控，并持续关注其业绩承诺真实履行情况。另外，监管部门应重点监管涉及此类异常特征上市公司。最后，外部审计师有必要实施追加审计程序，核实子公司以前年度业绩的真实性，核查是否存在财务舞弊行为。

参考文献

[1] 黄世忠，叶钦华，徐珊，叶凡.2010～2019年中国上市公司财务舞弊分析[J].财会月刊.2020（14）：153-160

[2] 李倩，胥朝阳.上市公司财务分析——以医药行业G公司为例[J].中国商论，2020（22）：52-55. DOI：10.19699/j.cnki.issn2096-0298.2020.22.052.

[3] 刘建国.浅议关联方交易对审计风险的影响——以乐视网为例[J].中国注册会计师，2018（11）：118-120.

[4] 叶钦华，叶凡，黄世忠.业绩承诺舞弊的识别与应对——基于航天通信的案例分析[J].财务与会计.2021（23）：35-40

作者简介：赵子怡；女；1999年8月；浙江义乌；汉族；本科；研究企业治理.