摘 要：本文对医药流通企业T企业2016-2019年财务造假事件进行分析，首先介绍T企业财务造假的四种具体方式。进一步从内部控制的角度，对T企业财务造假的原因进行解析，最后针对T企业内部控制缺陷进行分析并提出优化建议，为其他类似企业提供相应参考，以更好地加强企业内部控制，从而优化市场环境。

关键词：财务造假；内部控制；内部控制缺陷

1.引言

1.1 研究背景

2008年5月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制基本规范》，具体规范内部控制。2010年4月，五部委再次联合发布《企业内部控制配套指引》，帮助企业针对性建立高效的内控制度。随后逐步制定配套文件，完善了适配国内企业发展情况的内部控制体系。

与此同时，资本市场中上市公司的财务造假问题还是屡禁不止，成为了困扰上市公司发展的难题。2022年中国证券监督管理委员会（简称证监会）稽查的20起典型违法案例中，与违规违法披露信息有关的案例数量最多，达到了9起。T企业健康产业股份有限公司（简称T企业）系统性财务造假案就是其中的一个典型案例。

2. 案例介绍

2.1 T企业概况

T企业成立于1993年，是一家以药品、器械为主要经营产品的医药流通企业，主要面向医疗机构、批发企业、零售药店等客户终端，提供药品、医疗器械及保健食品的批发零售业务以及信息、物流等各项增值服务。公司立足于医药健康行业，是中国医药商业领域具有全国性网络的企业之一。

T企业于2016年借P企业股份有限公司（简称P企业）的壳上市，股票简称由“P企业”改为“T企业”。同时，双方签订了对赌协议，要求作为业绩承诺方的T企业在2016-2018年分别完成不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元的归母扣非净利润，否则P企业可以以总价1元直接定向回购T企业持有的应补偿的股份并予以注销。2016-2018年，T企业实现的归母扣非净利润均为压线完成对赌要求。而在对赌完成后的第一年，即2019年，其业绩呈现断崖式下降，净利润仅为1.2亿元，同期下降约78.72%，这不免让外界产生疑惑。

2.2 T企业财务造假具体方式

一是捏造巨额成本与收入。2016年-2018年，T企业利用其子公司，选择捏造业务、凭空抬高费用等方式进行财务造假，收入共计增加207亿元，成本共计增加179亿元，而利润总额被抬高了24亿元。2019年，T企业以虚构业务虚增其他业务收入3.86亿元。综上，T企业2016-2019年虚增收入211亿元，虚增利润总额28.16亿元。

二是未披露控股股东及其关联方大额资金占用情况。在财务造假期间，T企业未经应由流程审核，违规向控股股东及其关联方输送资金高达26亿元，而直到2020年6月30日，还有14.61亿元尚未归还。该情况未能在T企业年度报告中如实披露。

三是不如实披露募集资金变更使用情况。T企业上市后开始以非公开发行方式募集资金，用于3个募投项目，总计金额7.7亿元。实际上，T企业擅自改变资金流向，以预付工程款的名义将占总资金约五分之一的资金，共计1.62亿元，输送到了4家公司手中。

四是隐瞒违规担保和重大诉讼情况。2018年间，T企业两次替其第一大控股股东违规担保，担保事项均未经过股东大会和董事会审议，其金额合计达12亿元，后续都因控股股东未能按时履约而承担诉讼，并被冻结资金逾十亿元。相关情况被T企业隐瞒，并未能在2018年的年度报告得以体现。

3.内部控制视角下T企业财务造假的成因分析

3.1 基于内部环境的分析

截至2020年底，T企业第一大股东是T企业投资控股有限公司（简称T企业控股），占比33.14%；第二大股东是J企业投资有限公司（简称J企业），占比5.82%；自第三大股东起，其持股比例均不到5%；自第七大股东起，其持股比例均不超过1%。前十大股东持股比例共计52.78%。通过了解可以发现，T企业前两大股东公司的一致行动人均为Z先生，意味着Z先生通过T企业控股和J企业间接控制T企业，成为公司实际控制人。而其他股东持股比例很难影响到Z先生在T企业中作出的决策，说明T企业的股权集中度很高，但内部环境中也存在“一股独大”的股权结构问题。

3.2 基于风险评估的分析

T企业曾多次承担因风险评估不到位而面临的损失。首先，T企业缺乏对自身投资项目的有效风险评估手段。在2016年完成资金募集之后，T企业扩大投资，随后多个投资项目出现负面现象，包括单次延期的健康产业园项目、二次延期的冷链项目，以及未按时完工反被叫停的医药安全追溯系统项目。

其次，T企业没能有效评估子公司债券发行的风险。2018年，T企业为其子公司T企业医药有限公司发行债券提供无条件担保，但子公司由于决策失误导致流动资金紧张，无法按时收回债券，发生实质性逾期，累计违约本息共计近4.6亿元。

3.3 基于控制活动的分析

T企业设立了相关的内部控制规范，但从其仍能绕过内控进行财务造假的行为来看，现有的内控规范显然存在问题。第一，T企业在2018年两次直接违规为第一大控股股东提供担保，期间未经股东大会、董事会审议，也未及时如实披露。第二，在2018年，T企业在食品、保健品项预付给R企业保健食品有限公司（简称R企业）采购款高达1.7亿元。R企业作为小微企业，进行远高于净资产的采购交易，其供货能力和担保能力可能有所不足。上述两点均说明T企业在内部资金调配审核、上下游企业选择和核准大额交易可行性等环节的控制活动漏洞百出、亟待弥补，而这也在一定程度上证实T企业被控股股东掏空的可能性。

3.4 基于信息与沟通的分析

跟一般股东相比，控股股东的信息优势更加明显，这给他们掏空公司创造了必要条件。在对赌协议持续期间，T企业的信息披露曾多次出现问题，而在协议结束之后，信息披露存在的问题也依旧没能得到解决。据统计，2016-2022年，T企业收到上交所发出的问询函共计9次，并且先后5次修改公司报告，包括年度报告和半年度报告。而且其2021年、2022年的年度报告在逾期4个月的情况下仍然没有发布公告进行说明。同时，根据有关规定，T企业本该却未按规定申请公司股票停牌，也并未履行相关风险提示信息披露义务。T企业在信息披露中频繁出现差错，表明其在信息与沟通方面存在严重的缺陷，控股股东的信息优势为其财务造假提供了机会。

3.5 基于内部监督的分析

独立董事因其不受公司业绩限制的独立性而成为上市公司内部控制有效的“保险扣”，但T企业的独立董事显然没能履行其应有的监督职能。2016-2019年，T企业的第一大股东及其一致行动人经常性地以违规担保的名义侵占公司财产，而在这期间公司独立董事没能在其述职报告中披露这些违法违规行为，甚至称公司没有关联担保项目，这与事实大相径庭。

除此之外，公司监事会也未能积极履职。根据监事会决议公告，T企业的监事会从来没有对董事会决议提出过反驳。在T企业决策出现多次失误的情况下，监事会这种不发声的做法无疑是失职的。这表明T企业的实际控制人能绕开监事会的监督，直接操纵公司决策。可见，T企业独立董事和监事会的内部监督失效。

4.针对T企业加强内部控制、避免财务造假的建议

4.1 改善内部控制环境

针对T企业股权结构“一言堂”的状况，最有效的方式之一就是引入其他优质投资者，将股权结构打散，消除“一股独大”的负面影响。例如引入专业的机构投资者，相比于灵活的中小股东，他们更能将公司失效的内部监督激活，更能牵制原来的控股股东。又或者可以设计员工激励方案，以员工持股入股来尽可能打消原控股股东的统治地位带来的隐患，将股权分散化，同时提高员工工作积极性，有利于公司更高效运作，优化股权结构。

优化后的股权结构能有效避免公司决策能绕开内部控制违规进行的问题，大股东之间相互牵制与监督，也能避免掏空行为的出现，失去了财务造假的机会。大股东违规获利难度增加，就更能将精力集中在公司利润最大化这一目标上，通过增加公司利益来增加自己的收益，将会更倾向于积极履职。

4.2 优化风险评估体系

T企业可以考虑建立专门的风险管理部门，对投融资方面的事情进行风险评估。针对公司对直接投资、子公司发放债券等投融资项目的风险评估不到位的问题，T企业可以从内部和外部两个方面着手解决。

从内部来看，T企业可以加大培养投融资专业人才的力度，增加相关福利，同时针对投融资项目进行一些限制，如限制对赌协议金额上限、限制担保金额上限、定期重新评估项目风险性，审慎参与投融资项目。从外部来看，T企业可以引进经验丰富的投融资项目风险评估人才，直接组建成熟的风控部门，也可以找第三方风险评估机构对公司的投融资能力进行核定，再与内部核定进行对比，进一步把握公司投融资选择范围和抗风险能力。风险评估体系优化之后，公司运营将更加稳健，有利于长远发展，降低大股东为了粉饰因投融资失败而造成亏损的报表的可能性，削弱财务造假行为出现的动机。

4.3 落实资金控制活动

T企业应尽快推进有关资金的制度建设，尤其是跟投融资有关的资金流动，要落实各个环节的管理机制，严格管理投融资的资金流动金额与方向，对于其中现金流的去向和实际用途要做到账实相符、心中有数，同时做到全流程把控与监督，尤其是要确保职责分离和内部相互牵制，负责监督的人员应当充分履行监督核查职责，公司全员也都要有责任意识，各自做好监督工作。在实际工作中，T企业要做到严格执行担保、关联方交易、投资等方面的审批工作，加强各方面的审批力度，也加强资产管理，落实资金控制活动，防范资金风险。

4.4 完善信息沟通制度

T企业应加强信息披露制度的执行力度，做到应披露的全部披露。T企业信息披露未能及时、如实披露发生的T企业控股及其一致行动人侵占公司资产、擅自改变募集资金流向等违规行为，致使公司的财务报告失去有效性和可靠性。在信息披露方面，要打破控股股东的“一言堂”，确保控股股东无法绕过其他股东、独立董事和监事会直接操纵公司。针对侵占公司资产行为入账却不入报告的行为，进一步扩大责任主体，将财务总监和控股股东及其实际控制人划入责任主体范围，强化责任意识，从而做到及时、准确、如实披露重大事项，避免重蹈覆辙。

4.5 确保内部监督有效

从独立董事和监事会对T企业多次违规行为无作为的事实来看，T企业内部监督是失效的，无法督查控股股东的私利行为，也无法对公司进行示警。因此，要想重新激活公司内部监督，保障内部监督有效运行，T企业应当对其监事会职能进行加强。

第一，切实保障监事会独立性。T企业可以事先规范监事会经费数量和获取方式，将监事会经费从大股东可支配收入中剔除，从而确保监事会独立性。第二， 加强对独立董事和监事会的考核。除了提高准入门槛，还应当对独立董事和监事会进行定期考核，确保其有能力支撑内部监督运行。第三，完善独立董事和监事会的问责制度。对失职行为做到及时发现、及时处理、事后弥补，增强责任意识，做到各司其职。

5. 结语

5.1 总结

本文以T企业作为案例研究对象，首先介绍T企业2016-2019年财务造假的四种具体方式，包括捏造巨额成本与收入、未披露控股股东及其关联方大额资金占用情况、不如实披露募集资金变更使用情况和隐瞒违规担保和重大诉讼情况。再基于内部控制视角，依据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五要素，剖析T企业财务造假缘由，探索公司内部控制缺陷。最后针对性提出五点优化建议，希望能提供一定的参考，为更好地加强企业内部控制、优化市场环境作出贡献。

参考文献：

[1] 李文君. 基于GONE理论的上市公司财务造假手段剖析及防范措施研究——以H公司为例[D]. 太原：山西财经大学，2018，6-10.

[2] 张葆昌. 辉山乳业财务造假研究[D]. 北京：对外贸易经济大学，2018， 5-24.

[3] 毛倩. JH 集团借壳上市财务造假案例分析[D]. 南昌：南昌大学，2019， 5-18.