摘 要：本文基于内部控制视角，对T公司的财务舞弊案件进行了深入研究。本研究旨在通过分析T公司财务舞弊的成因、手段及其后果，并提出相关的企业财务舞弊防范对策，为完善企业内部控制机制、防范财务舞弊提供有益的参考。

关键词：内部控制；财务舞弊；风险控制

1 引言

近年来，我国资本市场快速发展，上市公司财务舞弊事件频发，严重损害投资者权益，扰乱市场秩序。舞弊手段日益隐蔽和复杂，增加了识别和查处的难度。2021年，全国查处舞弊案件2245例，涉案金额达48亿元。

ACFE《2020年全球舞弊调查报告》和《2022年全球舞弊调查报告》均指出，缺乏有效内部控制是舞弊案件频发的主要原因之一。2020年报告指出，近1/3的舞弊案例源于内部控制缺失或不完善；2021年报告再次强调了这一点。为此，我国相继发布了一系列法律法规，如《企业内部控制基本规范》（2008年）、《中华人民共和国证券法》（2019年）以及《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（2023年），为企业建立和完善内部控制体系提供了法律保障和指导，有助于提高管理水平和风险防范能力。

2 T公司财务舞弊案例概述

2.1 T公司简介

T公司是涵盖医药物流、零售连锁、电子商务、健康管理及健康产品制造的健康产业集群，创立于1888年，是具有深厚文化底蕴的“中华老字号”。

2000年1月，T公司成立，引入国外先进药品零售连锁模式，成为现代化大型医药物流企业，标志着其医药零售领域发展的重要里程碑。

至2005年末，T公司坐拥三千多家连锁药店遍布各地，在全国同行业领域排名第二，营业收入高达14.5亿元。2012年至2014年，T公司医药年营业收入分别为69.85亿元、69.44亿元和74.87亿元，净利润分别为3.17亿元、3.34亿元和3.57亿元，展现了强劲的业务增长和盈利能力。

2015年，T公司成功借壳完成重组上市，于2016年8月正式进军A股市场。双方签署了业绩对赌协议，承诺T公司在2016至2018三年间扣非归母净利润达到4.6亿元、5.29亿元和5.61亿元，而T公司也如期“成功”完成了该对赌协议。

2.2 T公司财务舞弊事件始末

2019年，T公司营收和归母净利润大幅下滑，归母净利润仅0.98亿元，同比下降81.43%。当年，多个子公司内部控制失效，多项业务存在重大缺陷。

2019年和2020年，公司内部审计发现财务数据存在异常，怀疑存在虚报收入、虚构交易等舞弊行为，两年的财务报告均被出具无法表示意见的审计报告，引起证监会关注。2020年4月，T公司因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。2021年，证监会确认T公司财务造假，相关责任人受到法律制裁，公司也遭到了证监会的处罚，包括罚款和市场禁入等。该事件对T公司的声誉和股价造成了严重影响，导致投资者的信心大幅下滑。

2022年4月末，T公司董事长兼董事会秘书，以及总经理和副总经理兼财务总监，皆同时辞任。同月，T公司也收到了中国证监会发出的行政处罚决定书与市场禁入决定书。

2.3 T公司财务舞弊手段

2.3.1 巨额财务造假

在2016到2018年期间，T公司及其多个子公司通过伪造银行回单、虚构销售和虚假采购等方式人为增加收入，总体虚增营业收入高达207.35亿元，虚增利润总额为24.3亿元。到了2019年，T公司及其子公司依旧使用类似手段虚增收入高达3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元，从而导致净利润虚增约3亿元，占当年度净利润的226.52%。

2.3.2 未如实披露募集资金存放和使用情况

2016年，T公司通过借壳成功上市，募资15.51亿。其中7.81亿用于并购补偿，7.70亿投入项目发展。但后续资金运作引关注，2018年6月至2019年4月，T公司以预付工程款名义向四家公司支付1.62亿，而这些资金又在当天回流至T公司账户，用于日常开销及分红，违反专款专用原则。T公司在后续资金使用情况说明中未对此解释，加剧投资者担忧，引发监管关注，损害企业形象、信誉及融资能力，暴露内控和资金管理漏洞，提醒市场关注上市公司资金透明度与合规性。

2.3.3 未及时披露对公司控股股东和关联公司的担保情况

2018年1月，T公司药业集团为控股股东T公司控股提供10亿基金份额认购担保。2020年3月，因T公司控股违约，S证券公司提起诉讼，次月法院冻结T公司及相关股东10.8亿银行存款。同年9月，T公司再为T公司控股及关联方J资产2亿融资提供担保。次年9月，因T公司控股未偿还债务，J资产提起诉讼，法院裁定冻结相关公司及股东2.02亿存款，加剧T公司财务困境。T公司2018、2019年年报均未披露上述诉讼及担保，违反透明度原则，引发市场对其公司治理和信息披露制度的质疑，暴露其风险管理和内控的不足之处。

3 内部控制视角下T公司财务舞弊成因分析

3.1 内部控制环境分析

T公司股权结构过于集中，导致大股东控制力过强，中小股东难以制衡。这种失衡使大股东有机会掏空公司财务，损害其他股东和投资者利益。新疆T公司健康产业股份有限公司的直接持股股东共10位，其中湖北T公司投资控股有限公司持股20.90%，位居榜首。前十大股东中除董事长一家之外的控股股东持股比例总和不及5%，董事长一家持股比例总和高达近100%。在这种股权结构下，大股东的利益与公司整体利益不一致，难以被有效制衡。为追求个人利益最大化，大股东可能通过财务造假等手段虚增利润，如虚构销售、提前确认收入、少计成本等，以吸引投资者或维持股价稳定。

T公司董事长和总经理夫妇实际掌控公司，导致决策权和执行权高度集中。这种治理结构隐性存在，缺乏必要的制衡机制，增加了财务舞弊的风险。

3.2 风险评估与应对机制

首先，在业绩承诺目标设定方面，T公司与新疆啤酒花股份有限公司签订了《盈利预测补偿协议》作为业绩对赌协议。表面上，T公司在对赌期内完成了业绩承诺，但证监会调查发现2016年至2018年的扣非归母净利润存在虚增。尽管公司在对赌协议生效期内表现良好，但在协议结束后其财务数据大幅下跌，说明T公司有虚增收入和利润的可能性，经审计机构审计对其内部控制和财务报告出具了无法表示意见的审计报告。这表明T公司的企业风险评估能力较弱，业绩承诺目标设定过于激进，导致了较大压力。

其次，T公司借壳上市推进了战略多元化，但由于未能有效处置不良资产，成为潜在威胁。管理层涉足多行业以分散风险，子公司经营类型多样，协同效应不明显，导致资源分散、管理难度加大。多元化策略虽带来多方面收入，但也影响了公司稳步发展。不同业务板块差异大，需高度战略协同和精细管理。T公司未能及时建立有效内控和风险管理机制，子公司或业务可能出现业绩下滑、亏损、法律纠纷，拖累集团。

最后，T公司多元化布局导致资金短缺，频繁贷款并利用上市平台融资。2016-2020年其经营规模扩大，但经营效果不理想，盈利能力下降，运营成本增加。T公司也曾尝试优化产品线、争取优质客户、增加信贷客户等措施但效果均不佳，反而导致应收账款增加、预付款与采购支出上升，现金流减少，资金压力加大，经营风险增加。

3.3 控制活动

在控制活动环节中，T公司存在的问题主要集中在投资资金监管、对外担保控制和对外借款控制三大方面。

T公司的投资资金监管存在问题。T公司多次融资推动项目，与银行签三方协议监管资金，设专户管理确保使用透明安全。然而，实际操作中仍出现资金不当挪用，或因内部管理漏洞、员工违规操作，严重损害公司财务和市场声誉。

T公司的对外担保控制存在重大问题。依据《公司法》第十六条第一款，企业对外投资或担保需经董事会或股东大会同意。然而，T公司自查发现，2020年8月其违规担保总额达12亿元，涉及多项诉讼，且未经审议程序及用章审批。这暴露了T公司内部管理漏洞，需立即加强监管审批，深入分析问题根源，采取有效措施防止再发生，确保公司稳健发展，维护股东利益。

T公司的外借款控制活动同样存在重大问题。经专业审查，T公司子公司T公司医药和北京兴盛源分别违规向T公司科技和海洋国旅借款26万和118万，未遵循内部决策及信息披露程序，加剧内部管理漏洞，或对公司财务和市场声誉造成负面影响。

3.4 信息与沟通

在内部信息沟通上，T公司未建立有效的信息传递体系，导致股东侵占资金及财务造假等现象泛滥。至于外部信息的沟通，T公司伪造和篡改财务数据，其所发布的财务报告中存在虚假记录和误导性声明，影响了资本市场的正常秩序。此外，T公司也未能进行有效公开其外部担保及关联交易、募集资金的用途变更等事项，致使风险提示失效。根据2016至2020年度沪市主板上市公司信息披露工作评价结果，T公司的信息披露评价连续多年为C和D，表明其近年来信息披露工作存在较大问题和风险隐患。

2016至2021年期间，T公司发布了风险提示29次，信息更新则有61次。其问题不仅在于数量较少，更关键的是披露质量不高。T公司多次出现信息披露错误，且频频受到上交所问询。这种低效率且品质不佳的信息披露不仅没有为外部投资者提供帮助，反而便利了大股东掏空公司的行为，进一步反映出T公司内部控制的缺陷和无效。

3.5 监督机制

3.5.1 董事会未尽其责

T公司独立董事作为其内部控制核心，未能有效发挥监督功能，导致公司治理问题频繁出现。

首先，独立董事的数量显著不足。该公司董事会共有九名成员，仅有三位独立董事。虽然不违反法律规定，但对于一家大型A股上市公司来说仍显不足。其次，T公司独立董事的年龄均偏高。其中有两位已经达到法定退休年龄，另一位则身兼多职，难以有效履行其职责。最后，这些独立董事从未表达反对意见。在2016年至2017年期间，他们大多通过线上或通讯方式参与会议，且没有提出任何异议，这表明他们的判断和监督能力缺乏独立性，而这也会影响公司的治理结构及股东的权益。

3.5.2 监事会未尽其效

首先，该监事会在证监会对T公司展开调查之前仅由三名成员组成，规模相对较小。监事会主席李某同时担任公司医院事业部副总经理和上市公司职工监事，这种下级对上级进行监督管理的情况容易导致监事会失去职能。其余两名监事周某和杨某则是公司销售部门的经理。

其次，每年监事会的工作报告都强调认真审核了各期财务报告，并认为公司的财务报告符合相关要求，但这与公司持续的大额造假不相符。

更为关键的是，三名监事作为公司经理，从未对公司向多家公司预付款项而未收货物一事提出异议。周某和杨某甚至没能相继离职，这也进一步反映了监事会存在的问题。

4 结论与展望

4.1 研究结论

T公司财务舞弊的核心问题在于内部控制体系失效。首先，股权结构失衡，创始人夫妇的控股地位影响董事会独立性；其次，缺乏风险管理机制，在扩张过程中无视风险；第三，会计制度严重缺陷，审核机制缺失，导致财务舞弊行为猖獗；第四，信息披露渠道不畅，造成信息不对称；最后，董事会和监事会未有效履行监督职责，其任用存在违规问题。

财务舞弊导致T公司退市，相关企业受限，投资者心理失衡，服务的会计事务所声誉受损。

建议优化股权和治理结构、加强管理层道德教育、建立风险意识、健全会计管理、强化资金管理、完善审批流程、强化信息披露及反舞弊机制，以完善内部控制，避免财务舞弊再发。

4.2 研究展望

鉴于近年来证券市场中上市公司财务舞弊行为的频繁发生，本文旨在通过对T公司财务舞弊案例的深入分析，引起相关企业的高度重视。研究期望为类似企业提供行之有效的内部控制机制建设指导，确保内部控制框架在设计时既合理又灵活，能够实质性提升企业的管理效能与运营效率。通过构建这种内部控制体系，企业能够有效防范财务舞弊风险，进而保障其有序的发展。

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