摘要：市场经济环境下，企业为了扩大再生产而形成规模效应，进行资本、人力资源等生产要素的并购是必须经历的逻辑过程。本文选取美的集团跨国并购德国库卡的案例作为研究对象，分析其并购的动因及效果，并对后续发展提出借鉴意见。

关键词：并购企业；企业支付；贷款方式；企业融资

一、企业并购理论概述

（一）企业背景

1.MD集团

MD集团是一家以家电业为主的大型民营企业集团，是领先的消费电器、暖通空调、机器人及工业自动化系统的科技企业集团，提供多元化的产品和服务，MD集团的家电由白色家电和黑色家电构成，其中白色家电指空调、洗衣机、电磁炉等代替人们基本劳作和提升生活质量的家电，黑色家电指彩色电视机等娱乐等家用电器。

2.德国KK

德国KK集团成立于1898年，于1973年在德国法兰克福证券交易所上市。德国KK的主营业务为库卡机器人板块、KK系统板块及瑞仕格板块，其中KK机器人板块远超同行业其他公司，在全球处于领先地位，是一家高科技企业。同时，德国KK在全球开设上百家分公司，实力雄厚，涉及物资运输、工业等多个领域，具有明显优势地位。

（二）企业并购原因

1.加速产业升级

面对我国传统智能家电行业的日渐陷入饱和，MD已经开始进入快速衰退期，利润增长空间被行业挤压的很小，MD在传统家电行业首屈一指，也在积极努力进行产业转型改造升级，寻找新的实体家庭经济新的利润点和增长点，MD基于其在产业发展战略上的结构调整及产业转型改造升级而成功自主进入MD智能机器人慧慧智能家居市场。2012年MD将产业发展战略目光主要重点投放于MD智能机器人慧慧智能家居行业，投入50亿元以上资金自主进行MD智能自动化慧慧智能家居改造系统设备研发工程。2014年MD于近年正式对外发布了MD M-Smart智慧家庭智能家居产业发展规划战略，开始了正式进行战略结构转型。在此次战略结构转型期间，MD公司自主设计开发了一批应用数量众多的慧慧家庭智能家居系统产品以及智能原型机并成功应用使得他们自主实现内部互联互通，初步成功自主搭建了MD慧能智慧家庭智能家居系统的内部功能管理整体以及MD云计算服务平台，并与多个知名中国互联网智能家居制造企业共同展开战略合作。2015年，MD正式对外提出“智能制造十工业机器人”的“双智”产业发展规划战略，正式首次对外公开宣布成功自主进入MD智能机器人慧慧智能家居产业。MD公司与以KK企业为代表的智能机器人生产服务商深度融合，可以使MD公司的产业链供应链广度、深度延长和丰满，助推集团沿着智能经济、数字经济和低碳绿色经济的轨道高速前进。同时，有了机器人制造企业的加盟，使企业的生产装备能力实现跳跃式发展，降低了人力资源成本，提高了生产效率，降低了人为因素导致的不合格率，使产品附加值和利润率指数级提升，进一步提高了市场竞争力。

2.促进KK公司发展

做为工业机器人制造和能提供优越性解决方案的KK集团不仅是欧洲的头部企业，在世界范围内也极具影响力，为大量的知名企业提供针对性和个性化的工业级机器人，拥有一定的市场占有率。KK公司由于起步较早，在机器人产业形成了较为完善的系统优势，集产学研为一体，紧跟市场发展变化趋势和动向，舍得投入巨资用于技术研发。产品推出一代，研发一代，储备一代，展望一代，始终保持工业机器人的系统比较优势。由于KK公司以满足客户个性化需求为目标导向并加强售后服务，形成了较高的客户粘性和忠诚度，像德国戴姆勒、大众和美国福特等知名汽车生产企业都是该企业的长期合作伙伴，无形之中也为公司做了免费的广告。另外，由于KK公司产品高性价比并具有高附加值，因此市场占有率、销售收入、利润率、资产负债表等各项经济数据等处于行业领先水平，形成了较高的存量优势，同时深耕多年积累的客户粘性和充足的技术储备，加上较低的债务等都预示着该企业是具有保值增值的潜力股。

（三）企业并购价值评估

MD公司提出的KK集团收购要约书的收购价原本是115欧元，但此时KK发行股票的数量已高达3977.547万股，所以必须再一次额外支付与其综合企业公司股权综合投资标的价值总额相比约应该对等的45.7亿欧元，该投资标的作为公司在2016年第一个营业财季和年度末的所有资产负债约价值应该对等是5500万欧元，且公司对所有一些主要投资股东的所有经济资产权益投资价值应该达到70万欧元，故而公司与其企业综合股权投资市值和其净收入资产负债的中标公司与其综合企业股权投资价值总额相比约也应该约对等是45.2亿欧元。换言之，KK集团的中标公司与其企业综合股权投资价值高达45.2亿欧元。

（四）企业并购的融资

MD公司在2007年3月收购KK公司的一份股票交易时候，报价的这笔成交交易价格大概约为每股份的报价大概是115欧元（890.31人民币），最终的这笔交易成交后的交易价格如果折算欧元合计约大概为37亿欧元，折算约达到一成美元折合人民币的这笔成交交易价格约大概为300亿。这次进行并购的这笔交易金额实在真的不算是太大了，MD公司十分清楚当时自己KK公司的所有全部资金进入银行包括支付款和管理层的能力，并不是太希望自己能够当时使用这笔现金一次性完成全额银行支付。所以这次MD公司首先仔细估计考虑了自己KK公司目前能够当时需要支出的最大一笔所有资金银行支付款的额度。再三者结合可以选择其他的股权支付贷款方式，比如可以选择是使用银行股权融资支付，或者说是选择银行债务股权融资等等其他的支付方式。之后在MD公司并购的相关通知和其他收购文件中的通知他提到，本次的财团收购公司MD公司将不会选择利用财团公司贷款和或者利用集团公司有的其他资金来源进行股权支付，并再次声称对于此次财团收购MD公司具有充足的资金支付量和信心。在之后本次收购公司完成的财务报告中他也指出，MD公司实际的境外交易贷款金额主要来自中国工商银行境外的多家分行营业贷款，并且此次并购的交易金额几乎全部都是来源于银行贷款，MD公司此次能够同时贷的如此巨大的银行资金，一方面可能说明目前MD公司的工商银行信用极好，但是另一方面也可能说明MD公司将来将不会背负巨额的银行债务。从银行融资贷款成本上角度来看，银行贷款的融资成本远远大于其他的债务融资贷款方式。

（五）企业并购支付

在MD公司并购KK公司的期间，MD就大挑选择了现金支付贷款形式，资金由MD银行贷款形式取得。中国公司在境外资金投资MD并购中小企业中往往MD公司会大量投资选择MD集团使用以金支付为主要现金支付的银行贷款这种形式，同别的使用现金支付银行贷款这种形式相对的相对比较，现金支付更容易并且能够直接得到投资并购股东对方的高度市场认同。但是这个使用现金支付的这种贷款形式往往还是会给其股东带来极大的流动资金量和流动性以及财务风险。MD使用现金支付对KK公司长期现金流的长期筹集支付方式已经提出较严格的长期借款支付时间上的限制以及要求。不管长期自筹资金或短期小额借款都已经彻底注定了MD需要长期借款占用中小企业大量流动资金，借款这种支付方式还款后需要同时背负的也就是长期还本付息的巨大财务风险压力MD有KK50%以上的KK公司持有股份在中小企业的大股东们的名下继续持有，如果MD借款这种目的既然已经是一定的需要为了能够达到MD公司控制KK那么肯定的还是以金为现金支付比较合适，。对于中小企业的大股东来说不光是以金为现金支付这种借款方式并没有特别的针对市场经济吸引力。MD在使用现金支付上的这种方式选择性也是基本合理的。

二、MD企业并购中涉及的财务问题分析

（一）企业融资渠道单一

本文通过对MD公司并购案例的分析，发现该企业风险评估问题上主要存在的问题包括：在风险评估方法方面，通过参考同行业上市公司的风险评估方法，MD最终采用了对比风险评估法。然而，由于KK属于高科技行业，该行业的企业不能用传统模式进行评估。首先，与一般的工业企业相比，例如KK除了机器人业务外，还有企业产品的生产和销售业务。其次，在机器人生产及研发领域具体的内容也有差别，工业大型机器人是KK最主要的支柱，在KK的众多机器人业务中，工业机器人领域实力最为雄厚，盈利能力最强，其拥有大量的用户资源，目前KK盈利业务屈指可数，而家庭机器人则是其中的盈利业务之一。因此虽然属于同一行业，但是产生利润的具体内容又各不相同。因此不能简单的参照同行业企业的评估方法而进行风险评估，应从公司的具体情况入手，采用最合理，最适合本公司的风险评估方法。

（二）企业债务偿还风险较高

在针对MD公司企业并购完成后所存在的债务偿还风险，本文对其进行了两方面的总结。第一，资金流动性方面。MD采用现金支付的方式进行收购是对公司流动性资源的一大消耗。由于MD处于过渡阶段，需要大量的资金进行投入，投资活动所涉及的现金和现金等价物急剧下降。在这种情况下，现金支付方式的使用会为MD增加一定得资金负担，同时加大公司的经营风险，在面对环境发生变化时，企业对周围环境的响应能力也下降。当收购后的现金的支付量超过了预计未来现金净流量现值的增量，MD所面临的债务偿还压力倍增。

第二，债务方面。虽然MD在并购KK的过程中支付了大量现金，但仍然没有全部支付，因此在这一时期增加了企业的其他应付款的期末余额。MD公司采用分期支付的方式进行支付剩余款项，虽然对公司的资金需求方面有着缓冲的作用，但是这种方式增加了企业的债务，从而增加企业的债务风险。

（三）企业资金预算管理体系不完善

对于MD来说，KK的后续发展会占用MD的流动性资源是导致资金预算管理风险的主要原因，在财务预算环节中，资源分配不合理，从而引发一定的财务问题。至转让价款完毕之日，MD对向KK投入大量资金，具体包括 10.4亿元人民币的借款和 5.49 亿美元的借款。与MD的财务状况相结合，随着资金需求的不断上升，现金流量的不断下降，在这种情况下，如果为KK提供过多的资金，就会导致MD的资金缺乏流动性，企业将不可避免地使用债务或其他手段来融资，增加企业的财务风险。与此同时，企业文化方面的资金预算也是不容忽视的，这不仅会影响到企业的正常，健康发展，甚至可能使早期的努力付之东流，所以公司需要制定切合有效的资金预算管理体系来应对，做好并购后的财务预算管理工作。

三、企业对并购财务问题的一些解决措施

（一）实施风险评估并拓宽融资渠道

企业并购首先要进行充分的包括自我能力评估在内的各种可行性评估，从而降低并购产生的系统性风险，使企业的发展战略始终沿着健康可持续的轨道前行。首先，融资规模要小于总资产，防止因投资失败发生的资不抵债，资不抵债是企业破产倒闭的直接原因；其次，融资成本也是常规压力测试指标。融资规模和成本双高会使企业的利润率降低，利润率低则资本收益率低，资本收益率低则资金周转率低，表明投资项目产生的收益不足以偿还债务成本，直接宣告企业的投资决策失败。因此，企业的融资规模要量力而行，要有风险意识，防止对现金流动性的稳定性和安全性产生根本性冲击。

（二）购买跨国保险以控制偿债风险

企业家可通过选购海外保险以有效避免海外债务难以偿还的法律风险，并成为减少债务损失的主要风险。企业购买海外保险的资金数额与保险种类等也应当充分结合主要风险因素种类及其可能出现的主要概率因素来充分明确。有些发展国家和发达地区的国际政治不稳定，在国际保险市场有时如战争和其他政治动荡，外国保险公司一般可以不购买这个统一保险，以便于确保保险业务的正常开展活动，为了有效扩大保险市场，降低外国政治不稳定可能带来的社会经济损失，应尽量提前做好统一保险产品购买相关事宜。但在决定选购这类并买保险前，并购买卖双方海外企业都需要严格接受海外保险代理公司的严格风险审查。企业并购是投资过程，而投资活动充满着不确定性等风险，更遑论海外并购。因此，经济全球化催生的跨国企业并购为了降低风险，可通过购买保险等方式分散和稀释投资风险。跨国并购风险通常包括所在国、地区的政权变更风险、经济政策风险、法律维权风险及供应链安全性风险等，而有了前瞻性的保险业务投资，特别是有世界影响力的保险机构的合作，可以最大限度稀释跨国并购产生的不确定性风险，使投资收益最大化。但也不能过于迷信购买保险，还要对投资项目所在国和地区进行系统性的安全性评估，在有充分数据信息支撑的评估报告的加持，再加上保险公司的业务合作，才能确保跨国并购风险最小化。

（三）积极实施资金预算管理计划

短期资金周转预算管理有助于企业规避短期并购资本周转流动问题，并将企业应按期归还资本款项归纳到短期资本周转预算内。若域外并购融资对象本身存在短期资本周转流动性的问题，且其债权股价被过高价格评估，这种特殊情形下域外并购融资公司通常可通过借助企业股权现金交换的多种形式运用来快速达成短期并购融资目的。如果被计划进行二次并购企业公司所属企业的实际业务规模具有良好的发展前景，实际生产经营中的盈利性和实现驱动能力强，则其被计划进行二次并购与所属企业进行重组后，能够会给予被进行并购企业公司所属企业自身经济带来较丰厚的短期社会经济活动利益。基于此，并购企业公司所属企业一般可能会选择通过借债进行现金支付。但仔细研究其形成原因，主要是其理由之一是这种借债现金支付还款方式可以便于有效率地提高并购企业财务基本资金流的杠杆，减少并购企业财务资本利息流在现金支付上的流动成本，提高了被进行并购公司企业财务收益。若目前正在实施的支付方式主要是并购企业通过借债进行现金支付，则则企业需要重新组合被购企业公司所属企业的所有资产债务，及时重新组合剔除不良资产，使并购企业财务资金流基本水平保持稳定，进而有效率地满足并购企业财务利息流在现金支付上的资本需求。

四、结论

经济全球化的过程，也是企业通过跨国并购进行要素资源的高效、低成本整合的必然路径，中国企业和公司也必须深度融入全球化来进行生产要素和资源的全球化配置，从而做大做强，增强市场竞争力和抵御风险能力。由于参与经济全球化起步晚，经验、技术、人脉等要素存量资源有限，使得国内企业在跨国并购过程中因财务管理存在国际惯例接轨的制度性障碍和标准的对接不畅，不但增加财务管理成本，还会因财务管理不善影响并购业务。如果不进行针对性的财务风险管理，会使海外并购业务拖累主营业务，并进而产生系统性风险。中国公司境外公司并购中需要涉及接触到的公司财务管理风险非常复杂，有效才能减少公司财务管理风险，这些都是中国公司在境外公司并购期间风险亟待有效化解的一个关键问题。严格控制剥离不利于公司业绩持续提升的境外业务。

葛海燕，女，汉族，四川乐山，1998.12.26，本科，财务管理，成都艺术职业大学眉山校区，620000，企业并购中的财务问题分析