摘要 交通能源电动化和成品油被加速替代的趋势不可逆转，快速增长的新能源汽车补能需求，带动充电行业爆发式发展，新的市场格局正逐渐形成，充换电业务作为重要的基础设施支撑，正日益受到广泛关注。然而，随着业务的扩张和复杂化，充换电业务也面临着诸多法律合规风险。本研究旨在深入剖析充换电业务所涉及的法律合规问题，并提出相应的风险防控评估。

关键词 充换电  法律  合规 风险

正文 交通能源电动化和成品油被加速替代的趋势不可逆转，快速增长的新能源汽车补能需求，带动充电行业爆发式发展，新的市场格局正逐渐形成，充换电业务作为重要的基础设施支撑，正日益受到广泛关注。然而，随着业务的扩张和复杂化，充换电业务也面临着诸多法律合规风险。本研究旨在深入剖析充换电业务所涉及的法律合规问题，并提出相应的风险防控评估。

一、行业趋势分析

1.新能源汽车呈现爆发式增长。“双碳”目标下，新能源汽车是交通领域实现节能减排的重要抓手。截至2023年底4月底，新能源汽车保有量1532万辆，在汽车总保有量中的占比达到4.7%。其中广东新能源汽车保有量已突破200万辆，浙江、江苏、上海、山东超过100万辆。预计到2025年，新能源车将突破4000万辆，2030年达到1.25亿辆，存量占比接近1/3。

2.“政策+需求”同向发力。在政策层面，国家《关于积极推进新能源汽车的若干意见》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等文件陆续出台，国务院及多部委文件明确要求到“十四五”末，要形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，满足快速增长的新能源汽车补能需求。在运营层面，需求拉动、技术迭代更新和产能规模化，使得充电运营商逐渐摆脱前期亏损，进入不依赖补贴可盈利的良性发展轨道，截止3月底，特来电、星星充电、云快充分别以39万台、37万台以及29万台位列行业前三。根据中国充电联盟统计，截至2023年4月底，全国共建成充电基础设施609.2万台，其中公共充电桩202.5万台。电动汽车充电市场的主要驱动因素包括政策支持、电动汽车保有量的增长以及智能电网的发展。在充电方式上，快充、慢充和换电三种方式各有优势，其中快充适用于公共充电场景，慢充适用于家庭和办公场景，而换电则适用于长时间运行和频繁使用的场景。

3.加速传统能源企业转型。随着新能源汽车技术成熟、基础设施持续完善以及消费者对新能源汽车的认可度提升，新能源汽车对成品油的替代日益凸显。2022年新能源汽车累计行驶里程为1725亿公里，替代油品消费1007万吨，据推算，2025年、2030年新能源汽车补能替代成品油规模分别在3000万吨和9000万吨左右。变局之下国外能源行业头部企业已纷纷调整战略，缩减上游投资，出售炼油化工板块资产，加大在可再生能源和低碳技术领域的投资力度，加快布局新能源业务。传统头部企业通过自建、整站收购、合资合作等多种模式快速扩大充电网点规模。

三、主要商业模式

从前期到湖北地区的襄阳、高管、武汉调研发现有，自有加油站增设充电桩、国家电网在服务区自建充电桩、合资公司引进第三方合作自建充电桩，我们通过不同商业模式加以区别分析。

1.“走出去”模式。通过租赁、合作等方式取得外部场地，投资建设充电站，是对外延展走出去型的主要商业模式。当然不排除我们在今后中通过资产收购、股权收购等方式完成对外部市场整合。此类商业模式风险较大，法律关系复杂化，一方面租赁类风险主要源自租赁合同土地使用的约定，原则上应履行对出租方的告知义务，如合同有特殊条款以约定为准，其次合作类风险需要对合作方全方位尽职调查，包括但不限于标的物权属、尤其是土地是否存在权利负担、对方财务状况、资产负债等。第三收购类风险，资产和股权收购两者有共同风险，但股权收购或者通过代持协议达到对目标公司控制需要长期有效管理，并对合作方资信提出更高要求。

2.“引进来”模式。通过利用加油（加气）站内的闲置土地、或现有的废弃油库土地发展充电业务，或对一些低无负效站点进行重新规划设计，建设成充电站，其中包括引进行业头部企业合资合作。此类商业模式风险较小，法律关系简单，风险主要源自获取建设、经营行政许可风险，采购和建设合规要求以及知识产权风险、市场竞争风险等。

三、主要法律合规风险

1.市场竞争风险。随着充电市场的日益竞争，可能存在不正当竞争行为，如虚假宣传、价格垄断等。例如，某充电桩运营商因虚假宣传被监管部门罚款数百万元。为防范市场竞争风险，我们应遵循市场规则，倡导公平竞争，遵守相关法律法规，不得采取不正当手段竞争。同时对通过股权收购、合资合作中达到反垄断法律规定经营者集中申报条件的，应当及时完整申报，同时要规避和避免为提高业务收益，擅自提高服务费标准、或者通过纵向垄断协议方式控制区域市场价格行为，此类风险一旦发生将面临着巨大经济处罚以及名誉受损。

2.数据安全风险。充电设施涉及大量用户个人信息，如充电记录、位置信息等，需确保数据安全，防止信息泄露。例如，某充电桩运营商因数据泄露被监管部门约谈，并被迫加强数据安全保护。为应对数据安全风险，我们应建立完善的数据安全管理制度，实施多层次的安全防护措施，确保用户个人信息的安全。同时，在与合作方商务谈判一方面要求客户数据共享，另一方面要对数据保密、数据泄露后的各自责任进行有效约定。

3.知识产权风险。在充换电业务中，可能存在核心技术或知识产权的侵权行为，如未经授权使用他人专利、商标等。这是“走出去”和“引进来”中合资或者合作、股权收购等最大风险之一。例如，某充电桩制造商因使用未经授权的技术，被索赔上亿元。为防范知识产权风险，在合资或合作前期，应对目标企业在知识产权方面作充分的尽职调查，目标企业应当和我方应建立全面的知识产权管理制度，包括专利申请、许可、维权等环节，知识产权保护意识，对于涉及技术研发应当充分评估和保护。

4.安全环保风险。电动汽车充电设施可能产生噪声、电磁辐射等环境影响，需要符合相关法律法规，并且在法律法规逐步完善的情况下，我们应当坚持及时获取建设、经营相关行政许可，同时加强安全管理责任，确保商业行为符合规定。例如，某充电桩运营公司因未达到环保标准，被罚款数百万元。为降低环保风险，企业应遵循环保法规，对充电设施进行环保设计和改造，降低噪声、电磁辐射等环境影响。

四、风险防控建议

1.下好风控防控“先手棋”。一方面商业模式应主要以“自建自营”为主，加速构建“一体化”充电网络。利用在营加油站空闲土地增设充电设施，完善综合加能站服务业态；利用低无负效站、油库空余土地及周边闲置土地资产，加快拓展充电场站建设，重点重视土地性质、权属，如涉及他方土地应当以双方约定事项加以分析，尤其租赁站点已存在或潜在存在不稳定因素。第二高度重视与他方合作风险，建议企业报送充换电业务可研文件时，应将尽职调查作为前置申报条件之一，尤其是前文已提及到的重大风险商业模式。第三企业商务谈判人员应当包括法务人员或具备法律意识，为项目提供必要的法律支持和保障，法律合规机构应持续更新和发布行业法律法规解读、不同商业模式的标准合同文本模板、标准版尽职调查模板等支撑类材料。

2.打好共建体系“组合拳”。一是由负责知识产权的职能部门牵头，企业发展部门和法律机构参与，负责建立健全充换电知识产权管理机制，防范侵权风险，加强对专利、商标等知识产权的保护，加强知识产权申请、许可、维权等环节的管理。二是由负责信息建设部门牵头，业务部门和法律机构参与，负责加强企业和客户数据安全保护，实施多层次的安全防护措施。建立完善的数据安全管理机制，实施多层次的安全防护措施，确保用户个人和企业信息的安全。加强技术研发和数据安全监测，及时发现和应对数据安全风险。三是由负责安全环保部门牵头，发展部门、业务部门参与，负责严格按照环保法规要求设计和运营充电设施，对充电设施进行环保设计和改造，降低噪声、电磁辐射等环境影响，确保符合相关法律法规要求。四是业务部门牵头，法律机构参与，负责倡导公平竞争，遵守市场规则，遵守相关法律法规，不得采取不违法手段竞争，防止不正当竞争行为，同时加强内部管理和合规意识培训，提高员工的法律意识和合规意识。

3.做好制标立法“倡导者”。主动联系地方政府和行业协会沟通、协调，加强对行业监管力度，参与、主持制定更加完善的法规和行业标准，以保障充电市场的良性发展。同时，加大对违法行为的打击力度，树立法治威慑，确保市场的公平竞争。我方也应主动承担社会责任，加强自我约束，推动行业的可持续发展。通过政府、行业协会和企业的共同努力，实现充电市场健康发展。

五、结语

随着电动汽车市场爆发式增长，能源替换率逐步提升，高效、快速发展充换电业务已经是非常紧迫。为确保业务的稳健发展，必须提高全员认识，加强风险意识，着力于“事前防控”为主，遵循相关法律法规，主动担当、精准高效地为业务保驾护航，同时，加强与政府、行业协会等的沟通协作，共同推动充电市场的健康有序发展。

参考文献：

《关于积极推进新能源汽车的若干意见》

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》

作者简介

汪杰（1987.6-），男，汉族，籍贯：湖北天门人，华中科技大学法学院毕业，现就职于中国石化销售股份有限公司湖北石油分公司，硕士学位，专业：民商法专业，研究方向：法律合规