摘要：公司并购是一柄双刃剑，一方面提高了公司的竞争力，另一方面也给公司的未来发展留下了潜在的风险。游戏产业属于典型的轻资产产业，巨大的商誉减值风险往往与“高估值、高溢价、高业绩承诺”相伴而生。本文以COSO内部控制框架为基础，对Q公司在并购过程中发生的商誉减值进行了研究，并对造成这一现象的原因进行了分析并提出优化建议，旨在为其他拥有巨额商誉的企业提供警示和借鉴作用，以及为中小投资者的投资决策提供参考。

关键词：商誉减值；COSO内部控制框架；业绩承诺

1.Q公司商誉减值案例介绍

1.1 Q公司简介

Q公司是一家综合类的游戏公司，成立于2004年，主要业务内容是网页游戏和移动端平台游戏的研发、经营，是拥有被国家认可的高新研发技术的双软企业。2012年Q公司在深圳交易所完成上市，股票代码为300315。

1.2 Q公司商誉减值过程概述

1.2.1.并购时商誉的初始确认

2013年到2015年，Q公司先后并购了A公司、B公司、C公司、D公司四家游戏公司，并且为这四次并购活动确定了56亿元的商誉数值。并购前，Q公司分别确认了四个并购对象的可辨认净资产的公允价值，A公司的公允价值是0.95亿元，B公司的公允价值是0.93亿元，C公司的公允价值是2.17亿元，D公司的公允价值是1.68亿元。Q公司以比收购标的公允价值高出数倍乃至数十倍的收购价格快速完成收购，单笔确认的商誉为被收购方真实资产的7至25倍。

1.2.2.业绩承诺与完成情况

Q公司并购的四家公司都签订了三到四年不等的业绩承诺。四家企业在各年都没有实现业绩承诺，与Q公司的商誉减值计提情况相比较可以看出，除了2017年对D公司计提了商誉减值外，在整个业绩承诺期，Q公司都没有对其余子公司计提过商誉减值。

1.2.3. Q公司商誉减值结果

截至2017年，Q公司签订的所有的业绩承诺均已到期。由于出现了多个业绩承诺不达标的情况，Q公司开始对几家公司计提商誉减值，且为多次的大额商誉减值。尤其是2018年，减值达到近33.8亿之多，直接导致当年企业净利润巨亏30.95亿。本次巨额商誉减值实际上是多年商誉减值积累的结果，而非是由于某一个会计年度的经营事件引发的。

2基于COSO框架的Q公司商誉减值原因分析

2.1 基于控制环境的分析

2.1.1 大股东大幅减持

2015，Q公司在经历了一系列的收购和收购之后，公司的实际控制人、前总裁姚文彬，率先宣布辞去Q公司董事长一职，并通过协议转让将其5.08%的股份转让给了刘惠城。随后，华谊兄弟和叶颖涛等Q公司的大股东也都纷纷开始了对股票的减持。二十多轮的减持，让这些大股东套现了30.095亿元，总计减少了2.78亿股，Q公司的股票也从40元下跌到了7元。公司市值在2018年从540亿美元下降到157亿美元。

2.1.2 管理层的失职

Q公司的高管手中持有Q公司的股份，随着股票价格的快速上涨，其的身价也跟着水涨船高，这让他们的工作主动性受损，工作效率越来越低，与此同时企业的凝聚力也越来越弱。同时，控制权过于分散，企业缺乏主控人，在并购后也没有采取更加稳定、负面影响更小的方法来处理商誉减值问题，这也是为什么2018年管理层主观上作出了一次性计提33.8亿的商誉减值损失的决定，使得公司的财务情况变得更加困难。

2.2 基于风险评估的分析

2.2.1商誉减值风险预判不够

由于Q公司的内部控制缺乏对商誉减值的预警机制，因此无法对商誉减值情况进行及时的确认和应对。而且，从管理层迅速并购C公司和D公司的过程来看，高管们只是简单了解了并购对象历年的经营情况，没有深入对并购对象的核心能力、适应变化能力、盈利能力以及成长能力进行分析，从而对高商誉减值风险的判断出现了错误，进而引起了原本就存在的内部控制缺陷的暴露。

2.2.2 管理层过于自信

Q公司的大股东并不在意Q公司的可持续发展能力和具体业务的运营情况，他们只期望Q公司的股价上涨进而抛售股票高额套现，从而导致了经营行为的短期化。同时，Q公司股东对公司的管理层赋予了太多的权力，这就使得高溢价的收购行为可以无限制地进行，从而形成了“隧道挖掘”问题，损害了Q公司中小股东的利益。另一方面，管理层对项目成本的估计方式不科学，造成了真实成本与预算成本之间发生了偏差，严重低估了项目投入，从而使得Q公司同时开发三款新游戏时的项目运作十分吃力，再加上同年的外部经济环境不景气和公司的总体业绩下滑，很多专家和工程师都对公司领导者的能力产生了质疑，进一步造成了人员流失。

2.3基于控制活动的分析

2.3.1商誉减值计提不及时

Q公司的管理层以及大股东与散户之间的信息不对称的存在为Q公司管理层和大股东会谋取私利而进行盈余管理行为创造了条件。从Q公司年报可以看出，尽管自2015年以来A公司和B公司都没有实现预期的业绩目标，但是管理层并没有对它们计提商誉减值准备。一直到2017年，很多同处游戏产业的企业都开始计提商誉减值，Q公司才着手计提之前年度的商誉减值损失。这一行为的后果是当年Q公司的年报中列示了巨额的商誉减值，这一突变式的信息无疑对其股价产生了负面影响，同时商誉减值信息披露的不及时也严重干扰了市场秩序。

2.3.2 一次性计提巨额商誉减值

Q公司自2017年以来已经陆续计提了数亿的商誉减值损失，但截至2018年，Q公司账面上仍有50多亿的未计提减值损失，这种减值的风险像一颗定时炸弹，随时都有可能对公司的经营造成严重的损害。为此，Q公司的管理层决定在2018年一次性计提商誉减值33.7亿元，这一举动瞬间造成了公司各项经营财务数据和股价的直线下滑。2018年末，Q公司的净利润已经下滑到了-30.95亿元。

2.4基于信息与沟通的分析

2.4.1对市场趋势了解不足

Q公司在进行并购战略决策时忽视了对其所处行业外部市场趋势的调研，从而导致战略方向失准、失误。Q公司的并购对象A公司、B公司属于网页端游戏公司，Q公司没有对他们的运营能力、现有业务状况进行深入调查，更没有及时洞察外部市场趋势的变化，而只是根据两家公司过去几年的运营数据来作出并购决策。而2015年年底移动端平台的出现已逐渐使得网页端游戏的便利性丧失了竞争优势，产业技术的革命性变化与新进入者的竞争使网页端游戏公司原有的优势变成了劣势。从2015年起，外部竞争压力使A公司和B公司的业绩完成率越来越低，Q公司失败的并购决策使其自身在产业的发展变化中显得十分被动，最终不得不对A、B两家公司的商誉进行了减值处理。

2.4.2并购双方对彼此业务剖析浅

网页端游戏公司业绩表现不佳，加上移动端游戏的市场规模占比逐年递增，种种迹象让Q公司意识到移动端游戏的流行已是大势所趋。为了把握市场机会，Q公司的管理层积极支持C公司和D公司大力开发移动端产品来应对外部竞争，于是2018年两家公司同时研发了3款新产品。但是因为并购双方都错误估计了对方的财务能力和研发能力，当年的研发费用突然飙升到了46500万，几乎达到了前几年研发费用总和的十倍。过高的开发费用，和过长的研发周期，导致两家公司都错失了移动端游戏市场的竞争机会，且均面临财务亏损。面对这一情况，Q公司的高管们不得不重新计提商誉减值准备，而这两家公司的巨大商誉减值损失也使Q公司的财务状况一落千丈。

2.5基于监督的分析

2.5.1内审部门对董事会监管不够

Q公司的内部监管机制有明显的缺陷。姚文彬作为Q公司的控股人兼董事长并没有尽到相应的管理公司的义务，其最终仅仅是为了套现，这也影响到整个董事会的主要目标都变成了等待减持的机会，股东对公司疏于管理，没有对高管的行为进行很好的监督，也没有致力于提升企业的竞争力和可持续发展能力。而监事会和内审机构在大股东和高管人员自由地抛售股票时并没有采取任何有效的监管措施，致使其监管职能缺失，内部治理结构在应对企业危机时不能发挥有效的作用。这最终导致公司股东及高管两年间通过减持股票套现逾百亿，公司面临商誉减值的风险，同时引发了“隧道挖掘”问题，中小股东的权益受到了极大损失。

2.5.2监控部门和管理部门的高度重合

Q公司的组织结构呈现高度的集权化，股权结构集中，Q企业的股权相当一部分由公司的最大股东兼董事长一人持有，这导致其对Q公司有高度的控制权，同时对Q公司的重大决策和战略导向有充分的话语权。另一方面，Q公司的组织结构设置不科学，权责分配不合理，造成了监管部门与管理层职能的交叉与重叠，导致内审机构和监事会丧失了独立性，不能对高管行为进行有效监督，也不能及时发现企业经营管理中存在的漏洞。Q公司最大的控股股东姚文彬在套现之后辞去了董事长一职，企业各业务部门和职能部门来不及制定相应的应对策略，导致Q公司一度出现了没有实控人的情况，对公司的内部监管系统产生了消极的影响。

3完善企业内部控制、防范巨额商誉减值的对策建议

3.1改善内部控制环境以防大股东权力过大

3.1.1优化企业治理结构

完善的内部治理结构是企业实现公司治理目标的有效途径。科学合理、权力相互制衡的内部治理结构是企业日常经营活动稳步进行的有力保障。Q公司内部治理机构的设置应重视结构的科学性和权责分配的合理性，做到不相容职务分离，职能不交叉不缺失，并做好监督工作，重视监事会和内部审计机构的独立性。董事会及高级管理人员应加强科学决策、良性运行机制和执行力，确保企业战略的科学性和战略实施得到有效落实，加强内部发展，重视企业可持续发展能力和核心能力的培养，加强品牌形象塑造，打造兼具质量和口碑的核心产品，通过树立企业形象来扩大客户群体和增强对市场的控制力，避免盲目并购扩张和经营行为的短期化。

3.1.2加强企业股权管理

导致商誉减值风险产生的很大一部分因素是Q公司股权集中度过高，最大股东姚文彬持有Q公司最多的股权，对企业的运营战略有充分的话语权，他同时还兼任董事长，其激进的战略导向指引着Q公司短期内扩张，盲目、激进地开展了大量的兼并和收购，产生了高溢价商誉的问题。因此，Q公司必须强化股权管理，合理分配股权结构，避免股权过分集中而导致的建立个人帝国问题和大股东对中小股东的侵占问题。Q公司应建立有效的股权制衡机制，这样有助于企业分散风险，保持企业战略的合理性。

3.2建立风险防控机制以准确监控商誉变动

3.2.1建立科学的风险评估体系

Q公司的并购过程中缺少完整的风险评估体系和风险预警机制，这导致公司缺乏对高溢价商誉风险的反应和有效的应对措施。因此，应建立科学的风险预警机制和风险评估体系，根据企业能力确认风险承受的和风险偏好，用一套完整、规范的风险评价程序，对企业每个重大项目的风险进行判定。这样可以有效避免由于管理层独断的决策而导致的高溢价并购商誉风险，还能对并购后企业的经营整合作出有效的监控，阻止商誉泡沫的流入。

3.2.2建立有效的商誉减值测试程序

我国证监会要求企业在披露商誉减值数据时不能有谎报和隐藏，但仅凭外部行政监督无法对企业产生强有力的制约，公司内部的内审机构和风险管理职能部门等应发挥有效的内部监督功能，制定一套行之有效的评估方法来进行商誉减值测试。对于商誉减值信息的披露，起点应为其减值迹象，终点为应计提的减值金额。

3.3优化内控制度设计和执行以防管理层的不当行为

3.3.1增强管理层忧患意识

Q公司的高管采取了过于激进的经营策略，忽视了企业的长期利益和可持续发展能力，短期内盲目并购扩张，对被并购企业的财务状况和经营状况调查不深入，也缺乏对外部环境和市场趋势的分析判断。因此，Q公司的管理人员应加强对公司的忧患意识，避免过于激进或过于保守的经营策略，注重企业长期的可持续发展能力。同时企业内部应加强对高管的监督和制约机制，防止其独断专行，损害企业利益。

3.3.2明确管理层的职能与权限

Q公司应明确管理层的职能范围，保证管理人员尽职尽责、不越权，避免职能的交叉或缺失，建立不同管理者之间的权力制衡机制，这也能够避免因过分集权而导致的建立个人帝国问题。公司内部的各职能部门也应保持各自的独立性和彼此之间的制衡性，建立有效的企业内部控制结构和良性运行机制，保证企业生产经营活动稳步进行。

3.4完善信息交流与披露制度以提高商誉估值的准确性

3.4.1加强信息的获取与分析能力

委托代理关系的存在引发了企业内部的信息不对称。因此，企业必须扩大信息沟通的渠道。而Q公司在信息分析方面的不足，使得其在并购活动中既不能有效评估被并购对象的商业价值，也不能及时洞察外部环境的变化。因此，Q公司应加强信息的获取与分析能力，在并购前充分地分析被收购方的有关情况，就能更为准确地确定收购价格和收购商誉，从而避免公司面对巨额的商誉减值损失。

3.4.2健全信息披露制度

由于商誉减值的信息披露不完整、不及时，企业外部信息使用者无法及时获取相关信息，这会投资决策失误，利益相关者权益受损，干扰市场秩序。基于这种情况，有关政策制定部门应该重新加强商誉减值信息披露体系的构建和监管，丰富政策内容，扩大监管范围，加大监管力度，既要保证外部投资者和股东能够及时获取真实信息，又要尽量减少公司商誉信息披露的成本。对于商誉数额巨大、减值风险较高的公司，可以要求其定期披露商誉减值原因、预计可收回金额、商誉减值测试的具体步骤等具体内容，避免商誉“暴雷”。

3.5强化内部监督机制以实现企业内部权力制约

3.5.1提高监督部门独立性

监事会是保障企业内部监督机制良性运行的核心部门，其主要职责就是管理董事会成员的违规行为。Q公司的案例中，监事会并未对实控人兼董事长盲目并购和减持套现等错误行为采取相应的监管措施，而是放任其失误的决策侵害企业利益，最终导致了内部控制系统的全面崩溃。因此，加强企业监事会的功能显得尤为重要，监事会应提高独立性，重塑公平公正透明的内部监督系统。

3.5.2拓展发挥监事会规模

另一方面，监事会应加大监督力度和监管规模，加强对董事会及高级管理人员的约束，定期评估其决策和行为的合理性与潜在风险，加强风险预警机制的建设。同时，拓展监事会的功能和规模还可以提高监事会成员的职业使命感和对公司的认同感，使企业更具凝聚力和竞争力，将涉及大股东、高管等公司治理问题发生的概率降到最低。在选拔监事会成员时，要严格把关，重视人员的知识结构和专业经验。扩大监事会在公司内外的监管范围，强化公司的内部监管力度，减少高溢价商誉风险发生的概率。

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