摘要：随着时代发展，改革开放的深化，家族式企业也逐渐的成为我国国民经济中的一个重要支柱。但是，家族式企业在发展过程中也存在着一些弊端，尤其是在公司治理方面家族式企业还有很长的路要走，而这些在公司治理上的弊端也会阻碍企业的长期健康发展。因此，本篇文章以真功夫餐饮管理有限公司（下文简称真功夫）为例，梳理了该企业发展与家族内斗的始末，由此分析家族式企业在公司治理中遇到的问题并给出解决意见，丰富了我国家族企业在公司治理方面的研究，为家族企业可持续发展提供一定的参考价值。

关键词：家族式企业；公司治理；股权纠纷

引言：在人类历史长河中，家族企业自古就存在并延续至今，全世界的经济活动中家族式企业也占据着相当重要的地位，这种企业模式也成为数量最多、规模跨度大存在最广泛的企业组织形态。在我国，家族式企业的发展也为我国经济注入了强大的活力与动力，也成为了国民经济的主力军，为解决就业、创造社会市场活力、推动社会进步方面也发挥了重要作用。家族血缘是一把双刃剑，一方面给家族企业发展初期带来了优势，但企业规模逐步扩大，家族式企业在公司治理上也暴露了许多问题，也严重制约了家族企业的健康发展。如何完善家族企业的治理结构，让企业获得可持续发展的动力，已经成为当下的热点问题。

国内外普遍认为企业要经历三个周期，即企业的创业期、成长期、成熟期。家族企业在创业初期一般为一人或直系亲属共同奋斗阶段，经过创业初期的奋斗到达快速成长期时，此时的家族企业会有新的家族成员进入企业，家族成员占据企业关键岗位。随着经营规模扩大，企业到达成熟期，这时企业要转实行现代化企业管理，不断的完善公司制度来平衡家族企业中各方利益，实现家族与企业的健康发展。

一、“真功夫”简介

真功夫是国内较早实现全国连锁发展的中式快餐企业，在潘宇海与其姐姐潘敏峰姐夫蔡达标三位股东的用心经营之下，迅速扩张，极短的时间内成为了中式快餐的龙头企业，真功夫连锁店已经遍及全国，成为当时中国具有影响力的快餐品牌之一。

二、“真功夫”内讧始末

有关真功夫的内讧关联人物较多也较为复杂，本文以时间为顺序具体描述真功夫的内讧。

（1）公司成长期，蔡潘两家开始出现不合

在2003至2006年，“真功夫”迎来了事业的快速发展期，但也对家族成员的管理水平有着更高的要求，也给公司治理带来了新的挑战。2003年，蔡达标因在公司内部没有得到广泛的认可，蔡达标提出董事长轮换制，每五年就与潘宇海换届一次，方便对外公关宣传和提升品牌形象。在此之后，蔡达标以董事长身份频繁出现各种场合，也开始在公司人事任命上安排蔡家人上位，潘宇海多次表示不满，双方矛盾开始扩大。2006年蔡达标夫妇感情破裂，潘敏峰为了获得子女的抚养权未经过股东大会商议就把手里25%的股份转让给了蔡达标，此时造成了蔡达标与潘宇海两人平分股权的尴尬局面。

（2）引入风投，“去家族化”

2007年，蔡达标开始施行“去家族化”的企业改革。蔡达标为实行此改革，从外部企业高薪聘请职业经理人，在人事任命上去除“潘系”人员，许多高层或被辞退，或主动离职，潘宇海在公司的地位进一步被架空。同年，蔡达标引入今日资本和中山联动两家风投资本，意图上市，两家风投对真功夫现行的公司治理模式提出更具有规范性的意见，这也为的“去家族化”改革计划向现代企业制度改进，提供了更有力的说辞。

（3）“真功夫”拉开全面内斗

2009年，蔡达标与潘敏峰起婚姻破裂起诉离婚。同年，蔡达标通过自己个人注册的公司开始收购中山联动的股份，最终全额拥有中山联动的股份，也能够获得了中山联动所有“真功夫的”3%的股权，至此，蔡达标将成为“真功夫”最大股东。但这一举动引起潘宇海家族的强烈不满，此时，潘蔡两个家族正式开始了关于股权争夺的内斗。

同年七月，潘宇海潘敏峰姐弟两，抢走公司若干重要财务资料，并要求彻查公司账簿，但被蔡达标拒绝，潘宇海姐弟随后向法院提起诉讼。2011年“真功夫”监事窦效嫘起诉蔡达标侵吞公司资产。2011年蔡达标被判入狱14年，蔡氏剩下人与潘家争夺公司控制权，2013年潘宇海修改公司章程，标志内斗结束。

三、真功夫在公司治理方面存在的问题

在真功夫内部成员内讧的案例中，真功夫也遇到了家族企业普遍会遇到的问题，本应为了现代化公司管理而实行“去家族化”成为了蔡达标为了控制公司安排亲信到关键岗位的手段。蔡潘两家内斗内斗导致的结果也严重影响了企业的发展，使得真功夫本该成为中国第一家上市的中式快餐品牌却与上市无望了。关于真功夫在公司治理方面存在的问题总结为以下几点。

（1）平分股权

平分股权这样的股权分配模式虽然看起来是对每位所有者都很公平。但从公司发展角度来看，一味地凭感情来治理公司，一旦股东反目，或者有分歧时，由于股权上的平分导致公司无法正常做出有效决策，企业的决策机制将不再起作用。在2007年真功夫引入两家资本机构之后，其股权架构变更为：潘宇海、蔡达标各持股 41.74%，双种子持股 10.52%，今日资本和中山联动各持股 3%。由于潘蔡二人均持有双种子公司的股权。实际股权穿透后依然是一个平衡式股权结构。潘蔡二人在没有两家风投机构的支持下均无法实际控制真功夫。

（2）企业规模扩大，家族成员易有纠纷

在家族企业创业初始期，由于企业规模较小，家族企业为了在市场中立足，家族成员之间一般具有较强的凝聚力与开拓精神。随着家族企业的壮大，家族成员不断的加入，家族纽带作用也逐渐减弱，也会产生家族内部的小团体。为了各自团体的利益，企业内部的工作安排与人事调动也会引发各家族小团体之间的不满，这种不满更容易引发家族企业成员的内斗。

（3）家族企业股权结构不稳定

本案例中，潘敏峰与潘宇海为姐弟，潘敏峰与蔡达标为夫妻。当潘宇海与蔡达标发生分歧时，潘敏峰所持有的股份起决定性作用。潘敏峰支持谁，那么谁就是企业的实际控制者。但这种股权结构极不稳定，婚姻存续期间可能会达到某种稳定的股权结构，但婚姻破裂，那么原本稳定的公司股权结构与实际控制人会发生巨大变化。本案中蔡达标与潘敏峰的离婚也给真功夫的股权结构带来了巨大的波动。

（4）“去家族化”沦为为内斗工具

“去家族化”是为了企业获得更好的发展，带来科学规范的治理模式，而不是排除异己的家族成员间的内斗工具。在引入职业经理人的同时，要考虑让渡方家族成员的利益补偿等问题。在本案例中，引入职业经理人控制各个关键部门岗位是为了排除异己，洗牌管理层架空竞争对手，达到吸收更多股份的目的。实施“去家族化”表面是为了企业治理，实际是将其当作内斗工具。

（5）缺乏完善的公司章程

在企业创立时，各股东明知道是家族企业，但没有完善的公司章程来规范家族成员间股权转移等有关股权结构的规章制度。本案例中，蔡达标与潘敏峰婚礼关系破裂，为争取抚养权潘敏峰未告知其他股东的情况下，将自己持有真功夫25%的股份转让给蔡达标，此行为改变了真功夫的股权结构，也为以后成员内斗埋下隐患。

（6）没有完善规范的人事任命制度

在真功夫的发展历程中，蔡、潘陆续安排家人加入真功夫。

家族企业跟其他企业的不同之处在于它是由血缘、亲缘和姻缘等关系为纽带的。初期凭借家族纽带企业迸发出强大凝聚力。随着企业发展人力资源管理也要有相应的完善，在人员招聘、人才选拔等方面要有成熟完善的制度。本案例中，真功夫发展到一定规模后，各家族成员为了利益抢占各个部门关键位置，人力资源管理完全失效。这种人力管理制度失效，成员间互相掣肘制约了企业正常运转。更重要的是真功夫里非家族成员的员工无法在该企业获得归属感，极大的打击了员工的工作积极性，员工的忠诚度降低，员工流失率增大，企业难以留住人才极大的阻碍了企业的健康可持续发展。

（7）公司治理结构有所欠缺，组织机构未能发挥起作用

在现代企业公司治理下，企业要包括股东大会、股东会、董事会、监事会和经理层等在内的完整有机框架，能够通过互相协调、牵制，保证公司治理的稳定性。

但在真功夫出现成员内斗时，董事会也并未起到真正的作用，董事会一直是蔡、潘两家为首的利益集团所控制的傀儡。尤其是真功夫长时间缺少总经理这一岗位，总经理与董事长二职合一，这种领导结构极大地弱化了董事会作为股东与经理层的制衡效用，也极大程度的弱化了董事会的独立性。

此外，真功夫也从未真正设立过监事会，监事仅有潘宇海的妻子担任。这种董事与监事之间的亲属关系，很难让监事真正履行监督的职责，窦效嫘也容易在利益面前站在自己丈夫潘宇海这边。在潘、蔡两家关系亲密时，监事会本就不会起到什么真正的监督作用，而在两家关系恶化时，窦效嫘又会以监事的名义找到各种问题来刁难蔡家人。

四、真功夫对于家族企业公司治理上的启示

（1）优化股权结构

完善的股权结构，能够保障企业健康与可持续发展，以及稳定公司股权降低决策风险，避免出现“一山二虎”股权平分的风险。家族企业的股权结构的优化，也能够消除企业对家族的依赖，能稳定企业的股权结构，平衡各方利益，避免了家族成员关系恶化而导致的股权结构混乱。

（2）完善公司章程，建立有效的公司制度

在治理家族企业中，家族系统的治理与企业系统的治理同等重要，应完善和家族系统相关家族规章。明确各方在企业中的责任与义务，强化董事会的地位，强化所有权与控制权的分离，既股东会、董事会、管理层，三方应互相制衡互相监督。建立现代化的企业制度，规范家族成员以及各方人员在公司的行为，用规范化的手段将家族事务与公司事务尽可能地分离开来，将家族恩怨对企业影响降至最低。

规范人事制度，人才的队伍的培养与建设关乎每一个企业的发展。家族式企业中，家族成员作为员工来源的重要途径之一，应当挑选着重培养家族中优秀青年成员。加强非家族成员人才的引进与培养，适当用股权激励留住重要人才。对于家族员工与非家族员工要做到公平公正，提高员工积极性，才能建设优秀的人才队伍。

（3）引入职业经理人

通过引进职业经理人来逐步实施“去家族化”。让专业人士负责企业的经营，降低决策风险。在家族企业中，引入外部职业经理人可以最大限度的减少家族内部斗争给企业带来的负面影响，在家族企业陷入内斗风波中能够最大程度的保障企业正常经营。

五、结尾

以家族集团为核心的企业，多数具有所有权与经营权不分离，家族股权集中度很高的特点，面对其本身的公司治理结构方面以及人才体系培养与管理方面等企业性质自身得到缺陷，选择怎样的应对方法及策略，是每一个家族企业都要经历的过程，也是家族企业想要实现健康可持续发展必须去认真思考并解决的问题。

参考文献：

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[2] 刘玉妍.关于真功夫公司治理结构的探析[J].当代经理人，2021（5）：26-30

[3] 文君.家族企业基业长青治理模式研究——以真功夫餐饮公司为例[D].对外经济贸易大学，2016

[4] 葛兴华.家族式经营“魔咒”下的董事会治理——基于真功夫内讧案例分析[D].暨南大学，2015

[5] 朱玉.家族企业内部反目引发的思考——以“真功夫”为例[J].企业科技与发展，2020（1）242-246

作者简介：范彬；1995-6月；男；汉；邯郸市临漳人；硕士研究生在读；初级会计师；研究方向为人力资源与企业管理