摘要：在经历海外高额罚款的“中兴事件”后，我国企业合规管理进程加快，国有企业合规管理全面铺开。在全国有一定比例的高职院校是由国企单位举办的，也同样面临合规管理问题。在内部校园治理能力提升的驱动和外部国企单位的推动下，高职院校从合规组织、制度、运行、考评和文化建设五个方面开展实践探索。领导重视、专项合规、清单化管理、信息化建设都是其重要的经验总结。而在推进高校合规与与业务融合中，清单制定、优化流程和数智赋能等，仍是需要不断探索完善的重点。

关键词：合规管理；高职院校；校园治理能力；三张清单

随着国家治理能力现代化的提升，对各行各业的规范不仅提出了合法性要求，更是提出了合规性要求。而加强高职院校合规治理是坚持和完善中国特色社会主义教育制度体系的基本要求，也是全面推进依法治校的题中之意。但高职院校管理不同于企业，在没有教育部门顶层制度设计的前提下，合规管理的理论和实践探索成为摆在学校面前的课题之一。本文将从合规管理的背景、内涵入手，结合学校实际指出合规管理的探索，并总结相关经验，最后提出意见建议。

一、高职院校合规管理背景与内涵

（一）合规管理的提出背景

企业合规是舶来品，起源于近代美国，并于21世纪以来发展成为风靡全球的法律现象[1]。2017年中兴通讯出口管制案，美国以出口管制违规为由制裁中兴通讯，以中兴公司支付巨额罚款达成和解而落下帷幕。面对惨痛教训，我国企业合规管理快速发展，国家陆续颁布了《企业合规管理国家标准》《中央企业合规管理指引》等系列文件，开启我国企业合规管理的新征程。近年来随着国际形势日趋复杂，加强合规管理，提升竞争能力成为中国企业时代命题 [2]。2022年国务院国资委公布《中央企业合规管理办法》，从制度层面推动企业合规管理，防风险、保发展。国有企业的合规管理，在国资委的制度引领下稳步开展。

（二）合规管理的内涵

谁合规？2014年的ISO19600《合规管理体系指南》和2017年的GB/T35770《合规管理体系指南》都是强调“组织”的合规风险[3]。2022年《中央企业合规管理办法》则将组织及员工包含在合规范围。笔者认为将合规对象界定为组织和员工更符合合规管理的内涵。

合什么规？《中央企业合规管理办法》规定：“符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。”国企单位强化要求，增加了“党内法规、国际标准、职业操守、道德规范”等内容，扩充了合规管理的要求。不同于企业合规，高职院校没有涉及行业准则和国际条约等，但涉及包含师德师风的相关要求，这也是教师教书育人的职业特点所决定的。综上可见，高职院校合规不仅强调遵循外部法律法规等强制性规定的“法治”和学校内部制度规定，还增加了道德约束，扩展到了“德治”的范畴，比起法治校园建设，合规建设提出了更高的要求。

以浙江某职业学院为例，其合规管理是以有效防控合规风险为目的，以依法合规提升校园管理水平为导向，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。这与陈瑞华教授的说法一致，他认为：“从本质上说，企业合规是指一种基于风险防控的公司治理方式[4]”。

二、高职院校开展合规管理必要性

一方面内部驱动势在必行。《中国教育现代化2035》提出了推进教育现代化，并提出了十大任务，其中之一就是推进教育治理体系和治理能力现代化。通过开展合规管理，提高教育法治化水平，成为推进高校治理体系和治理能力提升的必由之路。

另一方面外部要求规定动作。2022年国务院国资委开展中央企业“合规管理强化年”专项工作，各省份相继出台相关指引。国企单位积极开展合规管理相关工作。根据全面合规的部署，国企单位要求成员单位全面开展合规管理建设，由国企单位举办的高职院校，合规管理建设被提上日程。

问题提出：教育部目前并未单独对高校合规治理制定规章，各省市教育主管部门也未根据本省市行政区划范围特点制定相应的下位法规[5]。在教育部门政策顶层设计缺失情况下，部分高职院校应主管国企单位要求开展合规管理，但高校与企业管理差异大，合规管理体系建设及具体执行缺乏有针对性的参照。

国有企业举办的公办高职院校有一定的数量。以浙江省为例，根据教育部公布的高校名单可知：浙江省公办专科学校39所[6]。根据学校章程查询，其中6所由国企单位举办。而截止2023年6月15日，全国高职（专科）院校1545所[7]，以此类推类似企业背景的高校也有百余所。在教育部尚无合规管理专项规章制度情况下，高职院校根据主管国企单位要求开展合规管理的理论和实践探索，实属必要。

三、高职院校合规管理实践探索

浙江某职业学院作为由国企单位举办的高职院校，在实现合规风险管控和提升校园治理能力现代化的实践中，着力从以下四方面进行探索：

一是构建组织体系。成立合规管理年工作专班，由学校党委书记和院长任双组长，学校其他班子成员为副组长。明确成员构成，并设定合规管理办公室，推动合规管理工作日常开展。建立业务部门、牵头部门、监督部门“三道防线”，明确每道防线的合规管理职责。

二是完善制度建设。制定《 “合规管理年”工作方案》《合规管理实施细则》，奠定合规制度基础。以制度“废改立”，对学校现有主要管理制度进行“留、废、修、建”的全面梳理，制度层面推动校园治理现代化。

三是构建运行机制。建立合规审查机制和合规报告机制。建立业务部门内容审核，牵头部门合法合规性审查，以及业务部门、牵头部门、监督部门交叉审核等合规审查机制。开展合规监督检查，形成检查、改进、监督的闭环管理。发生合规风险事件及时报送主管单位，并按时完成年度合规报告。

四是构建合规文化。将合规管理情况作为法治建设的重要内容，纳入年度综合考核。强化合规管理的宣传和培训，将合规管理纳入党委定期专题学法内容，发挥领导依法依规开展校园治理的带头作用。并将合规管理作为法治宣传重要内容传达给全体师生员工，强化法治思维，厚植合规理念。

四、高职院校合规管理的经验梳理

（一）领导重视，提升合规管理高度

陈瑞华教授在有效合规管理的基本原则中提出“高层承诺原则”[8]，放到学校层面就是党委重视，把合规管理放到贯彻学习党的二十大精神、贯彻落实习近平法治思想、全面推进依法治校的高度来认识，放到保障学校高质量发展的层面来推动。领导带头示范以上带下，培育合规文化，加大合规管理经费投入力度，强化信息化建设整体规划有序衔接，从而为学校建立健全合规管理体系提供保障。持续关注合规管理融入学校各项业务工作，将合规管理上升到校园治理能力提升的战略高度，避免高校合规管理的纸面合规。

（二）专项合规，聚焦合规风险管理

在制定合规管理原则时，强调“全面覆盖”，但就实际情况而言，建立有效的合规管理体系，“大而全”“标准化”合规管理的做法，一般难以达到有效防控合规风险的目标，也容易让高校及教职员工承担更多负担。只有从高职院校实际风险点出发，从重点业务领域，如学校基础设施建设、国有资产管理等领域设置专项合规指引，逐步增设必要的合规计划，有序推进，最终达到全面合规。可见“全面合规”是高校合规管理的长期目标，不能一蹴而就，从重点领域逐步扩展到全员全面合规。

（三）三张清单，抓实合规管理职责

合规管理工作机制中，合规规章制度是高校合规治理的基础，确立了高校各项行为的规范和标准。但如何避免制度缺乏操作性，清单化管理是有效选择。制定“三张清单”：“合规风险识别清单”厘清风险等级、合规依据和应对措施，起到识别风险及时预警的作用；“合规岗位职责清单”指引教职员工依职履责，权责清晰，有据可依；“合规流程管控清单”优化流程，将合规融入业务中，协同合规与内控管理、法务管理、校园安全管理、校园监督等方面，实现业务与合规融合。但清单如何制定和落地执行，值得重点探索。

（四）互联互通，优化合规管理流程

大合规体系建设，需要信息化建设支撑。2021年《关于进一步深化法治央企建设的意见》中提出协同运作机制，构建涵盖合规、内控、风险管理的“大合规管理体系”[9]。信息化建设应整体谋划系统设计，互联互通打破信息壁垒，梳理合规管理及内控建设的流程，以数字化提高信息反馈的及时性，及时预警防范风险。以信息化串联业务部门、牵头部门、监督部门“三道防线”业务流程，明确合规管理职责业务，构筑合规管理与内控、风险评估、制度检查、合法性审查、信息化管理等相互融合协同推进的 “大合规”体系。

五、高校合规管理的思考

（一）高职院校合规管理思考

一是合规管理文化未深入。在企业合规管理热火朝天开展的同时，高职院校不以营利为目的，其合规管理理念尚未深入人心。从风险防范的角度对合规管理的认知不足，领导重视及全体师生合规理念入脑入心仍有待完善。主观上认识和重视不够，没有将合规融入业务。从风险管理角度，学校内控已经涵盖其中，对合规必要性认识不足。客观上，工作繁杂任务重，专任教师面临教学、科研、竞赛、学生管理、各项考核以及社会服务等多重压力，行政教师面临教育部门、主管企业、属地政府、院校及部门间协同，集政、企、校、地等多条线任务，高职院校合规建设的理念深入尚需时日。

二是合规管理机制未健全。高职院校合规管理机制不仅要明确合规管理审查机制和报告机制，更要健全制度和运行机制，从而提升合规管理水平。一是通过制定“合规指引”、“合规风险识别、合规岗位职责、合规流程管控”三张清单，清单式管理健全合规管理制度体系。二是理顺合规与内控关系，优化业务流程，健全运行机制。合规管理是一种风险管控，而高职院校根据财政部和教育部相关要求开展内部控制，也是对经济活动的风险管理。一方面学校作为事业单位，开展行政事业单位内部控制建设，从单位层面和业务层面两方面，对预算、收支、政府采购、资产管理、建设项目、合同管理六大经济业务进行管理和规制。另一方面作为国企的成员单位，要求建立合规管理体系，加大合规风险管控。那么合规与内控，是否重复开展？如何协同推进高校合规管理体系建设与内控管理成为难点之一。

三是合规管理保障未到位。合规管理保障中，建设合规管理队伍是基础，信息化建设是重要支撑，激励机制是重要组成。第一队伍建设乏力，根据管理规定应当设置合规管理员，但合规人员缺乏合规管理专业培训，队伍专业化水平不高，风险识别和处理能力不足。第二信息化建设系统性不足。高职院校一般都实现了部门管理信息化，但信息化系统建设较为分散，核心业务的控制存在不足，信息系统建设各自为政、信息壁垒、信息孤岛现象依然存在。如合同管理、财务系统、采购系统等均实现了信息化管理，但没有互联互通，业务管理区块化，上下游信息没有共享，不能形成有效的闭环管理，对全流程合规管理缺乏有效信息支撑。第三经费保障未明确，激励机制没有细化规定，可执行性不高。

（二）高职院校合规管理建议

在教育系统尚未出台合规管理专项规章制度情况下，在主管国企单位推动下，高职院校合规管理，取得一些实践成果也有许多难题。高职院校合规管理是一个系统工程，涵盖面广，涉及全员、全部门、全业务流程，只有在领导高度重视、厚植文化理念的基础上，合规与业务深度融合，以“三张清单”为风险防范指引，合规与内控协同推进，强化以信息化建设保障等，才能不断完善高职院校合规管理体系建设。以防范各类风险为目的合规管理建设，在提升高职院校校园治理体系和治理能力现代化的进程中仍然任重道远，是值得不断探索的课题。

参考文献：

[1]毛逸潇.企业合规的法学品格与理论谱系——读陈瑞华教授《企业合规基本理论》[J].人民检察，2021，（09）：71-72.

[2]林颖盈.企业刑事合规问题研究[D].南宁师范大学，2021.DOI：10.27037/d.cnki.ggxsc.2021.000013.

[3]李心合，吴泽美.企业合规管理的中国式解读[J].财会通讯，2024，（02）：3-10+57.DOI：10.16144/j.cnki.issn1002-8072.2024.02.017.

[4]陈瑞华.有效合规管理的两种模式[J].法制与社会发展，2022，28（01）：5-24.

[5]张阳，金劲彪.当代高校合规治理：要义及风险防范[J].教育发展研究，2023，43（09）：68-77.DOI：10.14121/j.cnki.1008-3855.2023.09.001.

[6]https：//www.dxsbb.com/news/1618.html

[7]https：//www.gaokao.cn/gk/22330

[8]陈瑞华.有效合规管理的基本原则[J].上海政法学院学报（法治论丛），2024，39（01）：14-31.DOI：10.19916/j.cnki.cn31-2011/d.2024.01.007.

[9]崔向阳.大合规管理思考与模型设计[J].中国建材，2022（04）：134-136.

注：本文系校级一般课题，课题编号X2022098。