摘要：股权结构是公司治理问题的逻辑起点。长期以来，大量关于股权集中的研究表明，公司股权结构的常态之一就是股权集中，因此公司内部代理冲突也随着产生变化。文中主要从大股东控制现象的产生、大股东控制的公司治理效应、与外部审计的关系以及对企业价值的影响四个方面对国内外研究进行了综述，较为全面的总结了前人对于大股东控制下的公司治理问题的研究。

关键词：大股东控制；公司治理；代理冲突

一、引言

从某种意义上来讲，公司治理问题的逻辑起点就是股权结构问题。从股权结构出发，公司治理结构主要经历了两个阶段，即最初的分散股权结构和集中股权结构。不同股权结构的公司在公司治理中存在不同的问题。在股权分散的结构下，导致公司治理问题产生的根本原因是管理层与中小股东之间的代理冲突；在股权集中的结构下，导致公司治理问题产生的根本原因则是公司控股股东与小股东之间的代理冲突。随着实践中大股东问题的不断显现，曾经被视为现代企业制度和公司治理机制必须遵循的金科玉律的分散股权结构（Berle和Means，1932）受到了巨大冲击。所有权集中条件下的大股东控制问题逐步成为理论界研究的热点。

本文从大股东控制现象的产生、大股东控制的公司治理效应、与外部审计的关系以及对企业价值的影响四个方面进行了综述，较为全面的总结了前人对于大股东控制下的公司治理问题的研究。

二、大股东控制现象的产生

《财务管理》中对大股东的定义是，“在公司股权结构中，拥有半数以上表决权的股东，也因此又称为控股股东”。

（一）大股东控制的证据

有研究表明，公司治理方面的发展得益于股权结构的不断变化，而股权结构产生变化的新证据大多是来自于经济欠发达国家（如东亚国家）的公司。LLS（1999）对27个国家或地区的540家大公司进行研究并分析后得出结论大部分国家的企业，包括一些大企业都不采用分散持股的方式，因为这些国家的企业尤其是大企业的股东主要是政府机构或一些大家族。而采用分散持股方式的企业主要是英美一些国家，这些国家相关法律比较成熟，在对投资者保护方面做得比较到位。2000年Claessens等的一项研究表明，东南亚9个国家的2980家上市公司中，只有单一股东控股或控制公司管理的企业占到了67%左右。

我国学者研究发现，我国上市公司也普遍存在通过使用金字塔式持股结构来构建企业集团。现有的经验证据表明，无论是对于国有企业还是对于民营企业而言，金字塔式持股结构已成为构建国有企业集团或民营企业系族的一种典型方式。 刘芍佳、孙霈和刘乃全（2003）按照 LLS（1999）提出的终极产权原则，用国家终极产权控制和私人终极产权控制这两个相对应的概念来对中国上市公司的股本结构进行了重新划分。

（二）大股东控制产生原因

股权集中和大股东现象目前的研究主要集中在经济因素和法律因素两方面。（1）经济因素。Grossman和Hart（1988）的研究发现，控制权收益的存在是大股东出现的首要经济动因。他们认为控制权收益是指控制性股东通过对控制权的占有和使用所获取的全部价值之和。在市场化条件下，当控制权收益超过分散投资的利益时，所有权集中和投资者成为公司大股东就成为必然现象。大股东有动力获取小股东无法分享的控制权私有收益。他们的研究起源于公司接管过程中的金钱收益，所以将控制权私有收益定义为收购者获得的协同效应溢价，包括以低于市场价格排斥小股东的能力、额外的控制权以及对公司资源的转移权。（2）法律因素。La Porta et al.认为，股权集中和大股东的出现除了微观层面上的经济动因外，还与宏观层面上一个国家的法律对投资者的保护程度密切相关。

综上所述，由于控制权私有收益和控制权共享收益的存在，促使股东成为控股股东，另外在相关配套法律设施薄弱的国家，对投资者保护力度越小，股权集中度存在的现象会越多。

三、大股东控制的公司治理效应

（一）大股东控制的激励效应

当公司大多数的股份分散在众多股东手上时，这些中小股东由于“搭便车”的心理无法对经理人实施有效监督，则监督本身就沦为一项“公共品”（曾春华，2014）。一旦少数大股东掌握并且控制了公司的绝大多数股份，并且用于控制“公共品”的成本时，管理层就自然会处于大股东的监督之下。考虑到其拥有的控制权，他们有足够的实力去监督管理者。Grossman和Hart（1980）较早关注分散股权下监督供给不足问题。Shleife和Vishny（1986）的研究进一步表明，在股权集中下，大股东依靠其投票权和控制权，可以控制或者影响公司的决策。综上所述，大股东控制在一定程度上可以减少中小股东的“搭便车”行为，同时对于管理者有更强的监督权和任免权，降低经营者与所有者之间的代理成本，有利于公司目标的实现以及提高公司经营效率。

（二）大股东控制的隧道效应

在股权集中情况下，公司高层管理者往往由控股股东指派，则两者之间的利益往往能达成一致。此时，公司治理的主要问题就成为控制股东（内部人）与小股东（外部人）之间的利益冲突（曾春华，2014）。这种利益冲突主要表现为大股东对小股东的利益侵害或对其他投资者、雇员的直接侵占，也就是控制权私人收益问题。大股东对控制权私有收益的追求有可能产生更为严重的公司治理问题和代理成本，甚至对小股东直接侵占（Shleife和Vishny，1986）。在控制权与现金流量权分离的情况下，大股东以较少的现金流量权就可以获得公司的控制权。大股东在掌控了公司的控制权后，就可以用各种渠道和手段侵占公司的资源。Bebchuk，Kraakman和Triantis（1999）分析了控股股东分离控制权和现金流量权的三种方式：金字塔结构、交叉持股结构和二元股份结构。在现金流量权和控制权分离的情况下，控股股东以较小的股权（现金流权）就可以牢固地掌控公司的投票权。

综上可见，大股东参与治理改变了传统公司治理问题的本质。大股东的积极监督，有利于缓解股东和经理之间的代理问题，但大股东出于对私人收益的追求，带来了新的代理问题，即对公司和小股东利益的侵占。因此，基于控制权收益的的大股东行为特征，越来越受到理论界的关注。

六、结语

大股东的出现一方面弥补了股权分散下中小股东对管理层监督不利的弊端。另一方面大股东控制可能带来控制权私人收益问题与“隧道效应”。所以，在承认大股东对公司经营起提升作用的同时，也要思考如何对大股东的利益侵占行为进行约束，例如充分发挥外部审计的监督作用、建立完善的独立董事制度等。

由于研究者所使用的样本不同，对于变量的选择不同，得出的结论也不尽相同。有些学者认为大股东持股比例与公司价值正相关；有些学者则认为大股东持股比例与公司价值负相关。所以，大股东控制下的公司治理机制和效果还有待进一步研究和充实。

参考文献

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