【摘  要】企业转型的最终目标是为企业赢得新的发展机会，以实现综合利益最大化，而决定转型成功与否的前提条件，是平衡好“股东与股东之间的权益关系”“股东与管理层的权益关系”“公司与员工的权益关系”“公司与客户的权益关系”四方关系，进而实现股东利益最大化。《公司法》以“拟制法人”形式确立公司的主体地位，而对股东而言，公司实质上是财产，股权是财产权利的证明，股东权利之争本质是利益之争，在企业转型中股东利益最大化的实现路径是转型能否成功的关键。

【关键词】企业转型、股东利益、拟制法人、实现路径

一、问题的提出

讨论股东利益最大化对公司转型成功的作用，需要厘清两个问题：一是企业为何要做转型？二是企业转型失败的原因？

（一）企业转型的必要性

企业转型从本质上来讲，是为了对抗组织熵增。熵增，是一种自发的从有序到无序的过程。公司作为组织的一种表现形式，从创立之日起，便遵循着熵增定律，发展到一定阶段，转型是其必然路径，主动转型有望实现企业的再一次发展，不做转型或被动转型多陷入破产或清算境地。

任何企业，从初创期进入成熟期之后，既有利益群体希望转变为食利群体，倾向于关闭基层员工晋升通道，而基层员工则希望一如既往的打开上升通道，由此导致的结果便是，作为既得利益群体代言人的董事长或总经理，在管理平衡之下，很容易选择妥协，以致企业惰性力不断增加，研发力、创新力、销售战斗力、生产灵活性与战斗力逐渐减弱，企业经营陷入缓慢下降期。

此种现象延伸的结果，便是企业丧失竞争能力，失去客户支持。现今市场竞争，激烈程度远胜春秋战国诸侯争霸。为尽可能减少此种现象对企业创新活力的负面影响，华为公司采取“员工分红模式”与“辞职再返聘模式”，在成熟期解决既有利益群体的问题（员工分红模式），打开晋升通道，避免企业僵化的问题（辞职再返聘模式），完成新旧力量的转变与过渡。

（二）企业转型的紧迫性

选择转型的企业中，真正成功的依然稀少，原因不一，涉及战略规划、领导层支持、技术能力、组织文化、路径选择与实施、变革管理等多方面。从经营表象上，企业转型前一般面临如下问题：

一是内部发展受阻，原有市场投入已陷入瓶颈，新业务前景不明且推进迟缓，市场竞争力呈现递减状态；

二是人才创新力、执行力呈现滞后状态，原有人才体系健全，明面是创新力不足，实则是无创新动力，以致进入吃老本的局面，引进人才多陷入水土不服；

三是人事关系错综复杂，本质是“生产关系无法适应发展生产力与发展目标的需求”，经营陷入泥潭，目标无法聚焦于研发与创新。

四是外部层面，基于存量经济背景，市场竞争激烈，各参与主体均呈现或多或少的创新力不足情况，各竞争方依靠现有生产力进入关系战、价格战，不参与此等恶性竞争则立刻歇业，参与则惨淡经营，无前景可言。

综上，公司转型并非是基于决策层或管理层的一时兴起，是公司自主发起、对抗熵增定律所必须采取的自救活动。

二、股东利益最大化的内涵

（一）股东利益最大化的衡量指标

企业有效存续是股东获取自身利益的前提条件，股东因权利而享有利益，股东权利的行使与股东自身实力相关。

股东自身强硬的实力，体现为对企业的绝对控制权或相对控制权；股东实力不足以支撑对企业的经营与掌控的前提下，欲实现股东利益最大化，需要通过自我限权等方式，让渡部分决策权予董事会，让渡部分管理权予以总经理为代表的管理层，通过董事会与管理层高效尽职行使股东所让渡的权利，以以实现股东自身利益最大化目标。故股东利益最大化的实现，是一个动态平衡的过程，随着股东自身实力的变化，利益最大化的实现路径相应随之变化。

笔者认为，股东利益最大化有三项具体指标：

一是公司有序经营，股东能够获得收益。该项指标实则由两部分组成，首先是公司的产品或服务能够满足市场需要，其次是公司内部经营稳定，能够产生稳定的收益，公司获取稳定的收益是股东收益权实现的前提条件。

二是股东能够参与公司决策。无论股东所拥有的股权比例大小，公司盈利与否，参与公司决策是股东基本需求，股东基本需求能否满足，直接影响公司内部的稳定与否。

三是股东能够控制公司战略目标及发展方向。对于拥有控制权的股东而言，在收益基础之上，更大的利益是“自我成就”，即公司能够按照预想目标发展。现实中股东之间的分道扬镳，除了经济利益之争外，多由经营理念的差异引发，经济利益的分歧容易协商，而经营理念的差异无法协调，一旦发生经营理念的争议，最终结果除股东退出外，别无他法。

（二）股东利益最大化的表现形式

股权之首要含义，指股东地位或股东法律关系，既包括各具体股东权利，又内含各项股东义务要素。股东权利要素在功能上居于主宰地位，各义务要素仅起辅助性作用。股东地位之股权化，在于股权得成为权利客体，从而便利股权让与、股权质权等制度的构建。笔者认为，股权是股东参与企业经营，实现自身利益的前提，但股权最大化与股东利益最大化并无绝对因果关系，现实中，为实现股东权利最大化或利益最大化，股东需要向其他关系主体让渡股东权利或股东利益。

依笔者浅见，《公司法》所述公司各项权利，其核心不外乎三项，即控制权、以表决权核心的参与权、以分红权为核心的收益权。围绕三项核心权利，股东权利可做如下分类：

一是控制权，控制权是权利的集合体，获得权利是享有利益的前提条件，但完全的控制权是股东权利的最大化，绝非股东利益的最大化；

二是表决权，即参与权的一种形式，表决权的比重大小，直接决定了股东利益的大小。

三是分红权，即收益权的一种形式，分红权是股东财产利益的实现形式。

股东利益最大化是通过公司经营体系的梳理与架构实现，该过程中，各方主体的利益平衡以及股东利益最大化的实现路径，是以制度为核心的企业经营体系。

三、企业转型成功的实现路径

无论是数字化转型或传统企业改造升级，转型多以失败告终，且不同企业失败原因不一，虽有借鉴意义，但笔者以为，从失败中借鉴经验，不若提取成功要素，抓住转型成功的关键。故笔者从政治变革角度，研究“商鞅变法”“王安石变法”“张居正变法”“戊戌变法”等多项政治变革，结合笔者在企业中的经营管理经验，对转型成功的路径梳理如下：

（一）时机选择

企业转型与政治变革类似，均需遵循冥冥中之大势，因“势”言之，事之成败，虽有人力影响之一二，冥冥中存在“势”，顺之而行，事易成；逆之而行，事倍功半，多有阻碍。故企业转型时机可分为如下三类：

首先，最好的转型时机，莫过于高瞻远瞩，站立在对产业发展规律的清晰认知基础上进行转型行动，但此种条件过于难得。

其次，若企业正处于激烈的市场竞争中，此种情况下不适合变革，内部矛盾与外部矛盾叠加爆发，必然危及企业生存，在稳定的内部环境与相对安全的外部竞争环境下，企业转型成功概率更高。

再次，如若企业面临不变革立即灭亡的极端背景，即使外部条件不完全适合，也必须推进变革，此种情形下的变革成功概率较小。

（二）模式选择

“以古观今”，察历代变法，变革不外乎两种：一是采取增量变革的方式，如“商鞅变法”，通过做大增量，分配增长部分，以增量要素对冲存量变革带来的压力，然能够满足此种变革的物质条件少之又少；二是存量变革的方式，历代变法多是此理，如“王安石变法”“明末张居正改革”“戊戌变法”等，此种变法由于触及利益过深，面临的反弹压力极大，以致能真正成功者少之又少。

从企业转型的角度，不变将会被竞争对手所灭，被市场所淘汰，转型则面临既有利益群体的利益平衡问题，华为的变革是基于增量变革，能有效减轻反对声音，但可简单推想，反对变革的声音绝不可能终止，且随着既得利益群体数量的增加，反对变革的声音与力量会逐步增强。

如今科技企业的变革，唯有选择增量变革方式才有成功可能性，因人才是科技企业的核心，若选择存量变革，一定涉及到的是各种利益的争夺，最后企业将在内忧外患之下，卷入市场洪流之中，消失不见。

（三）转型共识

观照“商鞅变法”“王安石变法”“张居正变法”“戊戌变法”，革新派与守旧派之争，核心是利益之争，而表于外者，五花八门，祖宗之法、国运、民心等一系列概念皆处于争论焦点。故企业转型的共识凝聚，需要考虑如下四方关系：

一是股东共识。股东层面，存在大股东与小股东的利益分歧、创始人股东与投资人股东的利益分析，在凝聚股东共识上，有两项内容：

（1）获得所有股东的一致支持，此为最优结果，是实现企业转型的最优内部环境；

（2）股东的多数与股东表决权的多数支持，且少数股东与表决权的少数不反对，此为实现企业转型的次优内部环境，此种情况下推动企业转型已是现实环境下能达到的最好结果。

二是管理层共识。与法律相比，企业制度有约束力，无强制力，制度本身更似格式合同，效力来源于契约所带来的拟制约束力。故为激发管理层动力，需从“事功论”角度，以“股权激励”“期权激励”等形式，让管理层共享企业转型成功后的收益，将管理层的身份由转型的执行者与参与者转变为共谋者。

三是员工共识。员工在企业中占据人数的大多数，话语权的少数，而现今科技企业的竞争力核心实质是“人才”，最大化激发人才这项资源的创造力是企业经营良好的内因。在转型中激发人才活力，需要跳出依据《劳动法》与《劳动合同法》所订立的《劳动合同》，让员工看到企业转型成功后的发展路径与发展前景。在激发手段选择上，需要“奖罚”并用，既要以制度形式，激发人才创造力，又要“竞业禁止”“保密”等防守措施，确保企业经营的安全性。

四是客户共识。客户共识是企业转型能否成功的关键要素，原因在于企业生存的前提是能为市场与客户贡献价值，客户的购买行为决定着企业的生存。

企业转型中，凝聚各方共识，是转型成功的前提条件。反对转型的，往往不是为反而反，多是在深刻思考转型措施的基础上提出的意见，是站在“不反变”的基础上“反变”。故而，企业转型前需要切实厘清涉及的利益关系，以政治变革的方式来思考企业转型，团结大多数，凝聚共识，为企业转型做好舆论准备。

（四）主体选择

从企业转型出发，“用何人变”“变什么内容”显得尤为重要。在现行企业管理体制下，董事长系董事会选举产生，总经理系董事会任命产生，真正掌控决策权的，是企业的所有者，即公司股东。

如前文所述，转型实质上是“利益对抗”，会造成既有利益格局的变化，若股东层面无强有力、稳定且持续的支撑，仅由管理层牵头做企业转型，无疑将流于形式。

既然企业经营的核心是平衡“股东与股东之间的权益关系”“股东与管理层的权益关系”“公司与员工的权益关系”“公司与客户的权益关系”，企业转型最佳的牵头主体，既是明面上代表股东利益的董事长；其次便是得到董事长提名而任命的总经理。若董事长与总经理非搭配关系，而是由董事会因利益之争平衡产生，那么无论由何人牵头推动转型，均会面临一系列阻力，转型能否有效推进对牵头人的把控能力有超高的要求。

四、结语

商鞅变法“是以政治行政为统帅，将国家政治行政、社会经济生产、精神文化、乃至军事等一体化的系统工程。”不仅是制度文本的不断完善，而且是行政管理机构、管理方式、工作方式、精神面貌等多个方面协同演进，使得整个社会的协同性不断增强，效能稳步提高。以有体系攻击无体系，以制度化攻击无制度，这在现代国家治理及企业管理中均是理念超前的举措。

企业转型不是对原有体制机制的小修小补，是在厘清宏观经济发展背景的基础上，结合企业现状及未来发展需要，对企业内在机制的再造，以新体系融合吸收原有体系，从表现形式上，体系化的制度或举措是转型的载体。企业转型中，核心抓手便是享有公司所有权及最大决策权的“股东层”，唯有以“股东利益最大化”作为立足点，凝聚各方共识，方能有效推动企业成功转型。

参考文献

1. 卡卡，企业熵增与耗散[J]，互联网周刊，2019（22）.

2. 张双根，论股权的法律性质 以成员权之法教义学构造为中心[J]，中外法学， 2023，35（03）.

3. 张华钦，商鞅变法视域下的制度建设[J]，科技智囊，2021（08）.

巩伟（1994年10月），性别：男，民族：汉族，籍贯：甘肃 定西，毕业学校：中国政法大学，学历学位：本科学历、学士学位，现有职务：总经理，研究方向：民商法、法制史、公司管理。