摘要：近些年，越来越多上市公司采用各种手段实施财务舞弊行为，且舞弊手段愈发高明。这些舞弊手段在损害着投资者利益的同时也严重破坏了资本市场的秩序。展开对投资者的利益保护，维护资本市场的秩序，无疑是当下经济发展进程中所不可规避的重点。财务舞弊原因重多，不仅与外部环境有关，也与企业内部有很大关系，其中一个原因就是企业内部控制制度建设与实施。内部控制作为企业治理的关键环节之一，发挥着不可替代的作用。但很多公司的管理层并未对内部控制提起重视，导致内部控制流于形式，难以发现公司内部问题。因此，提高管理层级对内部控制制度建设完善的重要性，保障内部控制实行的有效性，对企业长远发展发挥着举足轻重的作用。

关键词：内部控制；藏格控股；财务舞弊；应对策略

一、藏格控股财务舞弊手段简介

（一）虚增营业收入和利润

2017年7月至2018年12月期间，藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式，虚增营业收入和营业利润。2017年虚增营业收入1.32亿元，虚增利润总额1.28亿元，占合并利润表当期披露利润总额的8.89%。2018年，虚增营业收入4.68亿元，虚增利润总额4.77亿元（含相关的其他收益），占合并利润表当期披露利润总额的29.9%。

（二）虚增应收账款和预付账款

2017年7月至2018年12月期间，藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式，虚增应收账款和预付账款。2017年虚增预付账款2.41亿元，2018年虚增应收账款471万元，虚增预付账款2.81亿元，分别占当年公司披露总资产的3.11%、0.05%和2.99%，占当年公司披露的净资产的3.68%、0.06%和3.59%。

2017年藏格预付账款相较于2016年，增长幅度达到了1774.93%，但2017年营业成本增长幅度只有15.92%，与预付账款增幅极不匹配。尽管在2018年预付账款增长比例有所下降，但相较于2016年仍增长了48488.79万元，且藏格未对预付账款客户进行披露，存在虚增预付账款的风险。

（三）隐瞒控股股东及关联方的巨额非经营性资金占用

证监会的调查结果表明，2018 年 1 月至 2019 年 4 月期间，藏格控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方利用虚假贸易业务预付账款、钾肥销售业务应收账款非经营性占用藏格控股资金22.14亿元。其中，2018年 1 月至 2019 年 4 月，归还占用资金 5032.57万元，偿还金额仅占占用金额的2.27%。截至 2019 年 6 月 30 日，占用资金余额为 21.64亿元。藏格控股未按规定及时披露上述事项，也未在《2018 年半年度报告》《2018年年度报告》中予以披露。

二、基于内部控制视角的藏格控股财务舞弊原因分析

（一）内部控制环境薄弱

藏格控股内部形成了以肖永明为首位的一家独大的局面，股东大会及董事会基本被肖永明夫妇所把控，其余股东无法对大股东制约，造成藏格内部股权失衡。这种典型的家族企业意味着藏格内部成为了肖永明家族的“一言堂”，少数股东没有话语权，无法对企业内部进行管控。此外，通过查阅公司年报发现，藏格在2017年与2018年25次董事会，独立董事均参加了会议，但大多以通讯形式参加，没有真正深入藏格内部治理，未勤勉尽责。

（二）风险管理意识缺失

2018年7月，藏格召开了第七届董事会的第二十一次会议，表示藏格将以发行股份方式购买巨龙铜业100% 股权，巨龙铜业100%股权暂作价为 280 亿元。巨龙铜业主营业务为矿产勘探开采和销售，与藏格处于两个毫不相关的行业，跨界收购本身存在一定风险，并且巨龙铜业2016至2018年以来的财务数据来看，巨龙铜业明显是一家负债累累，经营效益不高的企业，这样的并购无疑说明了藏格缺乏相应的风险管理意识。

（三）控制活动失效

2018年上海藏祥支付18 亿元资产计划收益权转让款事件中，藏格未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性。当年，藏格在对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，涉及金额 15336.26 万元，使得防范资金占用措施失效。

（四）内部监督形同虚设

从藏格疯狂采用质押方式来为巨龙铜业输送资金，独立董事对此未提出异议来看，独立董事未做到勤勉尽责，为公司治理埋下了祸患。对于藏格股东及关联方占用资金，应收账款存在异常的问题，独立董事所给出解释大多为“将会持续监督公司治理”这样的笼统回复，没有给出实质性意见。此外，实际控制人肖永明与其子肖瑶，为藏格工作多年的员工组成了利益共同体，审计委员会形同虚设，难以保障独立性。

三、基于内部控制角度藏格控股财务舞弊的防范措施

（一）优化股权结构，改善控制环境

藏格需要在保证藏格投资的控股地位的前提下，适度分散股权，形成相互制约的局面，优化股权结构。藏格应根据监督管理部门制定政策适量扩大投资者，从企业外部适当引进投资者，分散企业过度集中的股权结构，增强不同持股者之间的制衡，从而达到实现股权结构优化的目的。

（二）增强风险意识，加强风险管理

藏格必须树立风险意识，强化管理层与员工的风险思维，加强企业对风险管理建设的重视，从整体层面制定风险管理计划，结合风险管理制定企业经营战略。藏格应建立“风险导向型”内部控制，增设风险管理委员会，明确其权利与义务，下设风险管理职能部门，制定相应的风险警示机制，促进企业稳定发展。

（三）重视资金监管，健全授权审批制度

公司管理层应重视资金管理的职能与作用，设置直接分管资金的管理层，提升资金管理在公司内部的地位的同时使管理层从经营层面提升重视资金管理的意识，完善资金授权审批制度，分管资金管理层应在公司发展过程中，对公司所做出的涉及重大资金事项决定进行全面综合考量，作出有利于公司发展的长远规划。

（四）加强内部监督，保证监督工作

藏格股份应该给独立董事创造一个良好的工作环境，在涉及藏格经营发展中的重要事项时，召开会议，董事会成员与独立董事之间充分交换意见，做到信息完全沟通，保证管理成员之间信息对称，以便于董事会更好行使监督权。藏格需要建立有效的监督程序，依据《企业内部控制基本规范》明确相关部门人员的职责和权限，要求独立董事做到勤勉尽责。同时，藏格可以增加日常检查制度，按照规定的流程对公司日常经营活动开展监督工作，保证内部监督得以落实。