摘要：国际工程承包是一项风险事业，特别是近年来，后疫情时代，国际经济复苏缓慢，地缘政治冲突加剧的背景下，好多非洲国家的经济形势不大乐观，当地货币贬值严重，政府内外债务高企，基础设施建设的现实需求和资金预算短缺之间的矛盾比较突出。开展国际工程承包面临的内外部环境复杂多变，不确定性因素和冲突多，在海外市场竞争日趋激烈的今天，承包企业需要高度重视风险管控，做好风险识别、风险评估、风险应对和风险监控工作。

关键词：BLT+EPC交付模式；PPP海外项目；投标；风险控制

1.BLT模式概述

“广义PPP泛指公共部门与私营部门为提供公共产品或服务而建立的长期合作关系。包含BOT、TOT、PFI、BLT等多种方式，并特别强调合作过程中政企双方的平等、风险分担、利益共享、效率提高和保护公众利益。”该项目按照广义PPP下的BLT模式实施，融资模式为无追索权的项目融资，中标后，联合体优先投标人成立股份制的项目公司（SPV），以业主将来的支付的租金作为基础资产在资本市场进行发行伊斯兰债券进行ABS融资，筹集建设资金。

在BLT模式下，代表政府的实施单位（contracting authority ）与社会投资人签订BLT项目协议书（Project Agreement ），由社会投资人设立项目公司（Project Company ）或者又称SPV（特殊目的公司）负责项目的设计、投资、融资和建设，项目建成后由项目租赁给政府的实施单位，由政府负责运营和管理，政府向项目公司支付租赁费用。租赁期满后，项目公司将项目交付政府部门。该模式是BOT项目交付模式或融资模式的一种变体，最大的特点是项目融资，由于获得政府的支持（Letter of Support），也是项目融资的关键所在，拓宽了融资渠道，可以满足政府有上马项目的现实需求，解决政府没有足够财政资金困境。

2.BLT投资模式实务操作

2.1项目案例分析

以非洲某国新建住房项目为例，根据业主提供的项目合作模式，该项目总投资为75亿当地币，其中，优先中标人作为原始权益人（Preferred bidder）必须持股35%，出资35%的项目资本金，项目资本金为建设投资（EPC工程总造价）的20%，其余资金（除政府在建设期的注入的建设资本外）由融资伙伴通过ABS融资落实资金。 到达融资关闭后，项目进入实施阶段，建设期为两年，政府的实施单位（业主）每季度支付项目公司1.25亿当地币作为资本金作为建设费用，但政府资金不占股，不分红，项目交付使用后的13年，每个季度政府支付1.25当地币的租金，总共52付费期。本项目由业主委托中国工程公司作为牵头开发商或项目主办方与投资单位注册合资成立项目公司形式实施，通过ABS融资模式通过当地资本市场融资，采用BLT模式进行有限追索的模式建设。在建设实施阶段，中标人通过投融资模式筹集资金垫付除政府资金10亿当地币之外项目建设投资，包括设计采购施工EPC费用。按照中资单位的投标测算和财务模型分析，该项目EPC建安费用为43当地币，其余32亿为融资费用（Financing Cost），根据工程经济财务模型分析，结合项目建设期资金平衡模型，按照建设期和业主13年运营期的租金等现金流入和流出进行分析，除业主建设期拨付建设资金10亿肯先令外，该项目的需要外部融资30亿肯先令的资金缺口，按此测算，内部收益率达到11.13%，满足第三方融资单位的收益要求，该项目的融资单位为当地一家出名的金融服务机构，其作为项目公司的权益人（65%持股），由其作为安排人（Arranger）作为融资顾问提供融资结构化、融资安排和债权配售服务，收取交易手续费，发行人（Issuer）为当地一家信托单位（Trust）筹集资金，并收取管理费，发行债券要通过经过当地资本市场管理局的批准和第三方会计事务所的审计后，在资本市场发布伊斯兰债券（SUKUK）募集资金说明书（short form prospectus ），发行15年期的基于远期租赁模式结构的债券进行筹资，主要战略投资单位为当地社保基金（CPF基金公司下的伊斯兰人退休基金CPF INVESTEMENT）（伊斯兰退休基金），其对融资的要求不追求过高的收益率，强调收益的稳健性，确保社保基金增值保值。其中一次性筹集到的资金在保证建设投资的同时，多于的资金由LIASON交易顾问委托FUND MANAGER（基金管理人-CPF FUND ）进行再投资，获取报酬，弥补该项目的收益。

伊斯兰债券（Sukuk）是ABS的一种变体，融资主体是SPV，为了进行风险隔离，是对特定资产或资产收益权的所有权，对所有权主张权利而非现金流。伊斯兰债券越来越接近于一般意义上的债券，但又有其自身的特质。与一般债券不同，伊斯兰债券持有人无论是在基础资产实现的过程中还是债券到期日都享有对该资产收益的所有权而不是债权。”

该项目进行项目融资的前提条件是要按照当地资本市场法案的规定向有经验的投资人（本项目为当地社保基金为承购人 Under Writer and Investor）进行销售债券，获得当地财政部的支持函或安慰函）Letter of Support ），获得项目当地政府的备用信用证作为将来应收账款的担保，以保障投资人的合法权益。

2.2合作投资具体操作

在项目资格预审申请阶段，公司通过联合当地优秀专业设计院及当地金融机构成立了联合体，其中中资企业为联合体牵头方，具体负责投标的组织，中标后负责该项目的施工，当地各专业设计结构负责该项目投标和中标后的设计任务包括工程量清单的编制以及项目实施过程中的监理任务。融资结构负责项目的债务资金的融资。项目中标后，牵头人在签订项目协议（Project Agreement ）前与业主进行商务谈判，确定工程规模等权利义务；牵头人和当地融资伙伴成立了项目公司，为股份制，在项目公司成立后，将项目协议中的权利义务通过签订《Deed of Novation 》债权债务转让协议》转让给项目公司，由项目公司负责该项目的事实，项目获得当地财政部的支持函和附条件生效EPC合同后，就达到了融资关闭的基本条件。签订项目公司需要约定的时间内的项目融资关闭条件，否则负责业主有权利终止该项目的采购程序。

在采取BLT投资模式建设的项目中，一般采用合资入股投资成立项目公司方式，成立合资项目公司即工程公司与投融资单位合作共同成立项目公司，负责住宅项目的投资、建设。开立项目专项资金托管账户即业主与项目公司委托银行对需要实施专门管理的专项资金，进行监督资金用途、保证资金专款专用的业务。双方均将印鉴在银行预留，动用资金需双方同意。这种方式的优点是通过设立托管账户，确保账户资金和企业自有资产严格分离，保证账户资金的完整和独立，执行合资双方指令资金安全。缺点为合作各方资金归集统一使用，各自资金使用情况和所购买的资产难以划分，且托管手续费较高。

2.3融资关闭前后签订的主要协议

融资关闭前，投标人需要签订的协议如下：一是项目协议（Project Agreement ），该协议是BLT项目融资模核心协议，明确了政府实施单位、财政部和牵头投标人的权利和义务，进而签订《权利义务转让协议》（Deed of Novation（由于投标时候，项目公司未成立，需要签订该协议将项目原始权益人或发起人的权利和义务转让到项目公司）、获得当地政府的支持函 Letter of Support，该支持函需当地司法机关对支持函样本审核后才能签订，直接协议Direct Agreement（为融资协议，由代表投资人利益的当地债券受托人Trustee与项目公司之间签订）、EPC合同（附条件生效，即融资关闭后生效）、投资人/股东认购协议（Subscription Agreement ）

融资关闭后，融资单位和项目公司签订入伙协议 Deed of Adherence， 托管协议Escrow Account Agreement、Standby L/C等协议和文件的基础，确保项目公司能收到业主的付款。

3.投标过程中的风险管理工作

3.1社会环境风险

3.1.1法律风险分析

项目所在国为非洲国家，为发展中国家，其法律法规、政策等构成其政治法律环境为继承了英国的大陆法系，为不成文法国家，对中国企业来说较为陌生。其法律体系比较完善，但是保护主义政策和司法存在一定的腐败，承包商对当地法规政策的了解和理解存在差异。为规避法律风险，承包商从投标阶段就组成了涵盖中方和当地法律专家组成的投标团队，对项目的招标文件和相关法律法律、政策进行了研究，特别是PPP相关政策，由于该项目为BLT模式的PPP项目，聘请第三方融资顾问为项目融资把关，该项目的重点是实现融资关闭，承包商做好协调，协助融资单位实现融资关闭。该项目面临的风险主要是项目许可风险、劳动、合同和、税务诉讼风险。

应对措施：一是确保项目许可合规有效。按照计划做好项目前期的环评许可和规划许可等手续，确保项目开工前手续完备。二是做好依法合规用工。当地工人法律保护意识强烈，工会组织影响力很大，政府制定了一系列有关劳动相关的法律法规，根据以往经验，中资企业一定要本着企业社会责任的角度，签订工资标准不能低于最低工资标准，并且签订书面协议，明确规定双方的权利和义务，按照合同提供交通、住宿等补助，及时足额支付员工工资，办理合法的用工手续，如签证等，加强与工会和劳动部门的沟通，确保用工依法合规，成本测算时候要考虑员工的赔偿金等费用，在项目策划中策划好项目用工方式，是自己知己招募，还是通过第三方劳务公司提供服务，还是包工包料，规范员工的招聘、辞退程序，做好员工档案，依法合规给员工缴纳社保基金。做好劳工管理，确保项目有序推进，避免工人罢工或者出现极端破坏现场的情形发生。出现法律纠纷时，要委托当地律师及时处理，持续跟进直到闭环。三是防范合同法律风险，做好风险转移工作。 EPC承包商想做好化解、转移项目风险。顺利实现盈利，就要在设计合同和分包商合同中做好主合同和分包合同的无缝衔接。

3.1.2经济风险分析

该项目所在国当地经济发展相对其他非洲较好，但是产业比较单一，主要依靠旅游业和农业为主，内外债务高企，货币贬值严重，税负较高，物价上涨严重，工程承包商在该项目中面临的经济风险包括所在国经济政策、市场变动、通货膨胀、汇率浮动、利率调整等，特别是货币贬值、物价上涨、利率调整，以及房地产市场低迷的风险。

应对措施：当地货币2023年贬值达到了18%上，货币贬值会造成当地物价上涨，故需要及时与下游的供货商和队伍签订合同转移风险，与业主部门洽谈补偿，货币上涨或贬值将造成情势变更，给项目的可行性带来挑战。

3.2干系人风险

3.2.1业主风险

业主的风险主要体现在业主资金链断裂的风险，工程承包的目的就是实现利润，如业主支付出现问题，直接影响项目的经济成果，扰乱项目公司的资金模型测算假设前提；另外一个风险就是业主办理免税、图纸审批、工程结算等手续缓慢所带来的的风险以及业主商业道德及腐败风险。具体表现为业主插手工程项目，介绍队伍和供货商等，以及故意拖延工程审批寻租，官僚、效率低下或者不按照程序办事。

应对举措：通过多年在非洲实施项目，实践证明，通过当地人员对接业主部门，在审批过程中会顺利的多；在投标阶段做好尽职调查，与业主单位形成良好的合作关系，利用当地人办理审批、工程结算、工程验收要比中国人员出面要方便的多。

3.2.2融资方的风险

承包商一般受业主委托联系或筹集项目开发所需要的资金，但受到后疫情时代经济恢复乏力，该国家财政收入偏于紧张的缘故，为建设项目筹集资金成了业主们难以解决的问题，该国有好多EPC项目由于缺乏资金，商务合同签约后迟迟不能达到融资关闭而启动，最后导致合同取消。

应对措施：选择当地可靠的融资机构进行合作，要求其根据招标文件测算财务模型的可行性，出具融资关闭担保，本着双赢的态度获得融资方的支持，让融资方对承包商的履约能力有信心，承包商的履约能力能确保项目按时竣工，也是一种增信措施。

3.3承包商自身风险

3.3.1 EPC合同风险

本项目采用EPC工程总承包模式，合同采用FIDIC设计采购施工标准文本，工期为2年，工程项目的5个工点分布比较分散，施工组织存在难度，工期比较紧张，2年的工期包括设计，除非合同另有规定，合同价格不调整，承包商承担了工期和费用的绝大数风险。 与传统的施工总承包模式相比，工期延误由于非承包商原因导致的，承包商不承担责任；而在EPC模式下，工期相对具有确定性，异常不利的气候条件以及流行病、政府行为等风险因素则作为承包商的风险范围，发生该类风险时候，工期不予调整；除此之外，EPC合同为固定总价合同，FIDIC土木工程施工合同中的调价机制不适用，所以EPC合同承包商几乎承担了全部项目履约风险。

应对措施：投标阶段就对影响工期和造价等因素进行合理预见，加强自身技术和管理体系建设，配套充足的资源投入，做好人材机料法等生产要素的保障措施，做好营销策划，未雨绸缪，加强对外协调能力，处理好与政府、业主等外部关系。针对该项目，要认真研究招投标文件，这是履约的基础，特别是要重视业主要求或者产出说明（Output Specification）进行充分的研究，避免出现合同执行中的实际工程量与投标工程量出现较大偏差，工期延误，导致工期索赔，为此，在项目实施阶段，承包商要协调好勘察、设计、采购、施工等主体的关系，确保互相配合。工程衔接顺利，加快施工进度，缩短工期，注重索赔资料的收集，锤炼索赔意识，特别是索赔时效意识，做好过程中的管理痕迹文控管理。

3.3.2管理风险

EPC工程承包涉及的专业领域和工程的复杂性相对施工工程要复杂的多，承包商负责设计、采购、施工和试运行的全部工作，并对工程项目的质量、安全、工期、造价全面负责，中方人员对当地的技术标准、施工方案和标准规范的了解与理解需要时间。EPC项目总包承担了固定总价风险、设计接口风险和采购风险，其中，总价包干意味着通过索赔降低风险损失的机会很少，获得业主变更令以及追加费用的弹性也很小；设计接口风险意味着设计要满足业主的功能要求和相关规范规定，还需要考虑采购、施工之间的衔接；采购风险主要表现在设备和材料费用占EPC项目投资的比例很高，在设备材料采购中，供货商供货延误、所采购的设备材料存在瑕疵，货物在运输途中可能发生损坏和灭失，这些风险都要由承包商来 承担。

应对措施：加强全过程动态管理，从投标到项目交付，做好风险管理，一是在投标阶段，收集基础资料，做好对目标项目的风险分析判断和做好投标决策和投标策略，加强市场调查和现场调研，深入了解业主的资金支付能力及充分熟悉招标文件，重视投标决策和报价的编制；二是在合同商务谈判和签约阶段，要明确界定采购范围，审核合同价款的合理性，该项目业主投资总额是固定的，做好融资成本和EPC建造费用的利益平衡， 加强与项目公司支付方式的审核，尽力实现项目资金流自平衡，避免承包商垫资过多，注意合同中有关三个保函的规定；三是在项目执行阶段，加强设计与采购、技术的接口衔接，加强采购风险控制，加强对专业分包的管理及过程中的索赔工作，重点是做好对分包队伍的索赔机会。

结语

综上，通过本BLT+EPC模式项目的实施，承包商从投标阶段就做好了风险防范，严格项目评审，规模和效益并重，防控经营风险，做好投标决策，通过推进属地化管理和员工国际化，充分认识到人才就是第一生产要素，加强对当地政治社会环境的研究，熟悉当地经济法律和政治制度，了解当地社会文化，使得管理理念、管理方式符合国际惯例、项目所在地国情，实现管理国际化，打造精干高效的中外国际化体系化管理团队，取长补短，推进文化融合，实现设计施工一体化管理，将经营风险降低到最低，确保项目目标的实现。

参考文献

【1】国际工程风险管控 /韩飞等编著：北京：中国建筑工业出版社，2018.10.

【2】国际EPC项目中的风险和对策 ，刘志民：国际工程与劳务，2013.